ASSURED 2011

Zusammengefasster Konzernlagebericht

 

Übernahmerelevante Angaben

Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht: 

  • Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals: Das Grundkapital der SAP AG zum 31. Dezember 2011 betrug 1.228.083.382 € und war eingeteilt in 1.228.083.382 Stück nennwertlose Stammaktien. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Nennwert von 1 €. Eine Stammaktie gewährt jeweils eine Stimme. In den USA sind unsere Aktien in Form von American Depositary Receipts (ADRs) notiert. ADRs sind Hinterlegungsscheine nicht amerikanischer Aktien, die an den US-Börsen anstelle der Originalaktien gehandelt werden, wobei jeweils ein SAP-ADR eine SAP-Aktie repräsentiert. 
  • Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen: SAP-Aktien sind nicht vinkuliert. Ausgenommen hiervon sind Aktien im Rahmen unseres Mitarbeiteraktienprogramms SAP Share Matching Plan (SMP), für die eine Haltefrist gilt, wie nachfolgend dargestellt. SAP hielt zum 31. Dezember 2011 37.765.849 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien standen uns keine Rechte und damit auch keine Stimm- und Dividendenrechte zu. Aktien, die 2011 im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms SAP Share Matching Plan ausgegeben wurden, unterliegen einer privatrechtlichen Veräußerungssperre von drei Jahren, soweit das Beschäftigungsverhältnis mit SAP nicht während dieses Zeitraums beendet wird. Vor Ablauf dieser Haltefrist dürfen die so erworbenen Aktien von den begünstigten Mitarbeitern grundsätzlich nicht veräußert werden. Sonstige Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind uns nicht bekannt. 
  • Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten: Uns sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der SAP AG bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten. Der Gründeraktionär und Aufsichtsratsvorsitzende Hasso Plattner hielt zum 31. Dezember 2011 durch direkte und (über von ihm beherrschte Gesellschaften und Stiftungen) indirekte Beteiligungen einen Anteil von 9,895 % am Grundkapital der SAP AG. 
  • Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen: Kein SAP-Aktionär verfügt über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen. 
  • Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Mitarbeiter am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben: Mitarbeiter, die SAP-Aktien halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. Arbeitnehmervertreter in unserem Aufsichtsrat dürfen – wie alle anderen Aufsichtsratsmitglieder – bei Abstimmungen in der Hauptversammlung über ihre Entlastung keine Stimmrechte aus von ihnen gehaltenen SAP-Aktien ausüben. 
  • Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und über die Änderung der Satzung: Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands sowie die Änderung der Satzung richten sich nach den einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes. Nach der Satzung der SAP AG besteht unser Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern, die gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat für eine Zeit von maximal fünf Jahren bestellt werden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Nach dem Mitbestimmungsgesetz (§ 31) ist für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich. Kommt hiernach eine Bestellung nicht zustande, so hat der Vermittlungsausschuss innerhalb eines Monats dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu machen. Der Aufsichtsrat bestellt dann die Mitglieder des Vorstands mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner Mitglieder. Kommt auch hiernach eine Bestellung nicht zustande, so hat bei einer erneuten Abstimmung der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. Der Aufsichtsrat kann aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder einen Vorstandsvorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorstandsvorsitzende ernennen. Die Bestellung zum Vorstand kann gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat widerrufen werden, wenn in Bezug auf das Vorstandsmitglied ein wichtiger Grund, etwa eine grobe Pflichtverletzung, vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so kann gemäß § 85 AktG in dringenden Fällen eine gerichtliche Bestellung erfolgen. Die Änderung unserer Satzung erfolgt gemäß §§ 179, 133 AktG durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, ist gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung dem Aufsichtsrat übertragen worden. 
  • Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen: Die Hauptversammlung am 25. Mai 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Recht auf Wandlung oder Bezug von SAP-Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 100 Mio. € auszugeben, die durch entsprechende bedingte Kapitalien gesichert sind. Diese genehmigten Kapitalien können bis zum 24. Mai 2016 ausgenutzt werden. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 7. Juni 2015 das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen um bis zu 250 Mio. € und gegen Geld- oder Sacheinlagen um bis zu weitere 250 Mio. € zu erhöhen. Detaillierte Informationen zu den einzelnen genehmigten Kapitalien und den vorgenannten bedingten Kapitalien ergeben sich aus § 4 der Satzung. Die Hauptversammlung am 8. Juni 2010 hat den Vorstand des Weiteren gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. Juni 2013 SAP-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 120 Mio. € zu erwerben. Diese Ermächtigung ist mit der Maßgabe verbunden, dass auf die zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen SAP-Aktien, die die SAP bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die vorstehenden Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien und zur Ausgabe von Rechten auf Wandlung oder Bezug von SAP-Aktien sind bei mit der SAP vergleichbaren deutschen Unternehmen weitgehend üblich. Sie gewähren dem Vorstand die notwendige Flexibilität und eröffnen ihm insbesondere die Möglichkeit, SAP-Aktien als Gegenleistung beim Beteiligungserwerb einzusetzen, Finanzmittel am Kapitalmarkt kurzfristig und zu günstigen Konditionen aufzunehmen oder unterjährig Liquidität an die Aktionäre zurückzuführen. Für das 2010 neu aufgelegte Mitarbeiteraktienprogramm (SAP Share Matching Plan) ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2015 neue Aktien an die Teilnehmer des Plans auszugeben. Die genehmigten Kapitalien wurden für die Plantranchen im Jahr 2010 und 2011 verwendet und berechtigten am 31. Dezember 2011 zur Ausgabe von Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 29,8 Mio. €. Darüber hinaus bestehen weitere bedingte Kapitalien, die der Erfüllung von Wandlungs- und Bezugsrechten dienen, die im Rahmen von aktienorientierten Vergütungsprogrammen gewährt wurden. Die hierzu beschlossenen bedingten Kapitalien beliefen sich zum 31. Dezember 2011 noch auf insgesamt 34,2 Mio. €. Zum 31. Dezember 2011 waren insgesamt 415.296 Wandlungs- und Bezugsrechte an Teilnehmer der aktienorientierten Vergütungsprogramme ausgegeben, die infolge der im Dezember 2006 durchgeführten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln jeweils zum Bezug von vier neuen Aktien aus bedingtem Kapital berechtigen. SAP ist allerdings berechtigt, diese Rechte alternativ mit eigenen Aktien zu bedienen. Alle Wandlungs- und Bezugsrechte, die im Rahmen des aktienbasierten Vergütungsprogramms ausgegeben wurden, laufen im Februar 2012 aus. 
  • Wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen: Die SAP AG hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen geschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels etwa infolge eines Übernahmeangebots beinhalten:
    • Der Vertrag über die syndizierte Kreditlinie der SAP in Höhe von 1,5 Mrd. € (siehe Textziffer (26) im Konzernanhang) enthält eine Klausel für den Fall des Kontrollwechsels, eine sogenannte Change-of-Control-Klausel. Diese verpflichtet die SAP AG, den Banken anzuzeigen, falls sie erfährt, dass eine Person oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes direkt oder indirekt mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien erworben haben. Nach Erhalt der Anzeige besteht bankenseitig das Recht, die Kreditlinie aufzuheben und die vollständige Rückzahlung der ausstehenden Verbindlichkeiten zu fordern, wenn Banken, die mindestens zwei Drittel des Kreditvolumens repräsentieren, die Kündigung verlangen. Wird keine Fortsetzungsvereinbarung getroffen, werden die Aufhebung der Kreditlinie und der Eintritt der Rückzahlungsverpflichtung zu einem näher geregelten Zeitpunkt wirksam.
    • Die Verträge über die Schuldscheine der SAP in Höhe von 697 Mio. € (siehe Textziffer (18b) im Konzernanhang) enthalten ebenfalls eine Change-of-Control-Klausel. Auch diese Klausel gibt den beteiligten Kreditgebern die Möglichkeit einer außerordentlichen Kündigung, falls eine Person oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes direkt oder indirekt mehr als 50 % der stimmberechtigten SAP-Aktien erworben haben. Kommt nach Eintritt des Kontrollwechsels innerhalb eines Zeitraums von 30 Tagen keine Fortsetzungsvereinbarung zustande, sind die Kreditgeber berechtigt, das Darlehen fällig zu stellen und die unverzügliche Rückzahlung des offenen Kreditbetrags zu fordern.
    • In Vereinbarungen zwischen der SAP AG und verschiedenen Banken über bilaterale Kreditlinien, die zum 31. Dezember 2011 einen Umfang von insgesamt 489 Mio. € hatten, haben wir den Banken im Rahmen von sogenannten Material-Adverse-Change-Klauseln ein Kündigungsrecht für den Fall eingeräumt, dass sich die wirtschaftlichen Verhältnisse der SAP AG wesentlich verschlechtern. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel im Einzelfall zu einer solchen Verschlechterung kommt. Die betreffenden Klauseln sind marktüblich. Die bilateralen Kreditlinien wurden in der Vergangenheit nur in Einzelfällen für wenige Tage in Anspruch genommen. Bei der gegebenen Liquiditätssituation der SAP AG hätte eine Kündigung der vorgenannten Kreditlinien daher voraussichtlich – jedenfalls kurzfristig – keine wesentliche Auswirkung.
    • Zur Finanzierung eines Teils des Kaufpreises für die Akquisition von SuccessFactors, Inc., hat die SAP AG eine Kreditlinie über 1 Mrd. € abgeschlossen. Im Januar 2012 wurde diese Kreditlinie an andere Banken syndiziert und nach dem erfolgreichen Abschluss des Übernahmeangebots und dem Erwerb aller SuccessFactors-Aktien im Februar 2012 in voller Höhe gezogen. Im Fall eines Kontrollwechsels haben die Kreditgeber das Recht, die Kreditvereinbarung zu kündigen und die Rückzahlung des ausstehenden Darlehens zu fordern, soweit nicht auf Verlangen der SAP mit einer Mehrheit der Kreditgeber innerhalb von 30 Tagen eine Fortsetzungsvereinbarung zustande kommt.
    • Die SAP hat zum 15. Dezember 2011 ein festverzinsliches Forward-Darlehen über 200 Mio. € abgeschlossen. Der genaue Zinssatz bestimmt sich am Tag der Inanspruchnahme auf Basis des geltenden EURIBOR zuzüglich einer Marge von 35 Basispunkten pro Jahr. Im Fall eines Kontrollwechsels haben die Kreditgeber das Recht, die Kreditvereinbarung zu kündigen und die Rückzahlung des ausstehenden Darlehens zu fordern, soweit nicht auf Verlangen der SAP innerhalb von 30 Tagen eine Fortsetzungsvereinbarung zustande kommt.
    • SAP hat 2010 zwei Anleihen, aufgeteilt in je zwei Tranchen mit unterschiedlichen Laufzeiten, in Höhe von insgesamt 2,2 Mrd. € begeben (siehe Textziffer (18b) im Konzernanhang). Aufgrund der Vereinbarungen mit den Erwerbern der Anleihen sind wir verpflichtet, diesen unverzüglich den Eintritt eines Kontrollwechsels anzuzeigen. Die Erwerber der Schuldverschreibungen haben im Fall eines Kontrollwechsels und einer damit verbundenen Absenkung des Ratings der SAP innerhalb eines definierten Zeitraums das Recht, die Rückzahlung ihrer Schuldverschreibungen zu verlangen. Derzeit verfügen wir über kein Kreditrating einer Ratingagentur. Sollte dieser Zustand auch im Fall eines Kontrollwechsels bestehen, gelten die Bedingungen für eine vorzeitige Rückzahlung nur als eingetreten, wenn keine Ratingagentur während des Kontrollwechselzeitraums ein Kreditrating vergibt.
    • In den Verträgen über unsere Privatplatzierung in den USA in Höhe von insgesamt 1,25 Mrd. US$ (siehe Textziffer (18b) im Konzernanhang) haben wir uns verpflichtet, den Gläubigern die Rückzahlung der ausstehenden Darlehenssumme anzubieten, falls ein Kontrollwechsel und eine damit verbundene Absenkung unseres Ratings innerhalb eines definierten Zeitraums eintritt. Die Gläubiger können dieses Angebot innerhalb von 30 Tagen annehmen. Derzeit verfügen wir über kein Kreditrating einer Ratingagentur. Sollte dieser Zustand auch im Fall eines Kontrollwechsels bestehen, gelten die Bedingungen für eine vorzeitige Rückzahlung nur als eingetreten, wenn keine Ratingagentur während des Kontrollwechselzeitraums ein Kreditrating vergibt.
    • Die SAP hat verschiedene Kooperationen mit anderen Unternehmen abgeschlossen, um gemeinsam neue Softwareprodukte zu entwickeln und zu vermarkten. Diese gemeinsamen Entwicklungs- und Vermarktungsaktivitäten sind in entsprechenden Verträgen mit den Kooperationspartnern fixiert. Einige dieser Verträge enthalten Change-of-Control-Klauseln, wonach im Fall des Kontrollwechsels die betroffene Partei die Zustimmung der anderen Partei zur Übertragung des Kooperationsvertrags benötigt oder die andere Partei den Kooperationsvertrag kündigen kann. 
  • Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern getroffen sind: Es bestehen Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands zur Entschädigung im Fall eines Kontrollwechsels. Diese Vereinbarungen, die national und international üblich sind, sind im Vergütungsbericht beschrieben, der integraler Bestandteil dieses Lageberichts ist. Vergleichbare Entschädigungsvereinbarungen mit Mitarbeitern bestehen nicht. 
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