ASSURED 2011

Vergütungsbericht1)

 

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

LEISTUNGEN AN DEN VORSTAND BEI TÄTIGKEITSBEENDIGUNG

AKTIENBESITZ UND WERTPAPIERTRANSAKTIONEN DES VORSTANDS

SONSTIGE ANGABEN ZUM VORSTAND

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

VOM AUFSICHTSRAT GEHALTENE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN MIT LANGFRISTIGER ANREIZWIRKUNG 

SONSTIGE ANGABEN ZUM AUFSICHTSRAT

 

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht der SAP erläutert die für 2011 geltenden Grundlagen für die Festlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Höhe und Struktur. Darüber hinaus werden Angaben zu den von Vorstandsmitgliedern gehaltenen anteilsbasierten Vergütungsinstrumenten sowie zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat und zu den gemäß Wertpapierhandelsgesetz offenzulegenden Transaktionen mit Aktien der SAP gemacht.

Vergütung des Vorstands
Vergütungsstruktur 2011

Die Festlegung der Vergütung des SAP-Vorstands für 2011 orientiert sich an der Größe und der globalen Ausrichtung des Unternehmens sowie an seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage. Darüber hinaus ist sie so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und somit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Umfeld bietet. 

Die Gesamtvergütung des Vorstands ist leistungsorientiert. 2011 setzte sie sich aus vier Komponenten zusammen: 

  • einem festen Jahresgrundgehalt, 
  • einer auf das Geschäftsjahr bezogenen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI), 
  • einer mittelfristigen, das heißt auf das Geschäftsjahr und die beiden Folgejahre bezogenen variablen Vergütung (Mid Term Incentive, MTI) und 
  • einer langfristigen, aktienkursbasierten Vergütung (Long Term Incentive, LTI). 

Für die feste Vergütung sowie die beiden variablen Vergütungsbestandteile wurde durch den Aufsichtsrat ein Jahreszielgehalt festgelegt. Das Jahreszielgehalt wird durch den Aufsichtsrat jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Grundlage dieser Überprüfung bilden die wirtschaftliche Entwicklung der SAP sowie die Vorstandsbezüge vergleichbarer internationaler Unternehmen. Für die variablen Vergütungsbestandteile bestimmt der Aufsichtsrat Zielgrößen, die auf den Budgetvorgaben der SAP für das jeweilige Geschäftsjahr beruhen. 

Für die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung des Geschäftsjahres 2011 gelten folgende Kriterien: 

  • Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. 
  • Die Höhe der variablen Vergütung aus dem STI hängt von der Erreichung bestimmter Zielgrößen (Key Performance Indicators, KPIs) durch den SAP-Konzern ab. Die Zielgrößen für den STI 2011 sind das währungsbereinigte Umsatzwachstum bei Software- und softwarebezogenen Serviceerlösen (Non-IFRS) und das währungsbereinigte Betriebsergebnis (Non-IFRS). Daneben enthält der STI eine Ermessenskomponente, über die der Aufsichtsrat ex post nach billigem Ermessen entscheiden kann, bei der er jedoch neben der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds auch die Zukunftsfähigkeit der SAP mit Blick auf die erreichte Steigerung der Marktstellung, der Innovationsleistung, der Kundenzufriedenheit, der Mitarbeiterzufriedenheit sowie der Arbeitgeberattraktivität berücksichtigen soll. Zudem ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben oder unten zu korrigieren. Die Höhe des Auszahlungsbetrags aus dem STI wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 16. Februar 2012 nach Prüfung der Zielerreichung festgelegt. Die Auszahlung erfolgt nach der Hauptversammlung der SAP im Mai 2012. 
  • Die Höhe der variablen Vergütung aus dem MTI richtet sich nach der Zielerreichung des SAP-Konzerns bezogen auf die Zielgrößen währungsbereinigtes Umsatzwachstum bei Software- und softwarebezogenen Serviceerlösen (Non-IFRS) und währungsbereinigter Gewinn pro Aktie (Non-IFRS) über die drei Geschäftsjahre 2011 bis 2013. Daneben enthält der MTI eine Ermessenskomponente, über die der Aufsichtsrat ex post nach billigem Ermessen entscheiden kann, bei der er jedoch neben der individuellen Leistung des Vorstandsmitglieds auch die Zukunftsfähigkeit der SAP mit Blick auf die in den Geschäftsjahren 2011 bis 2013 erreichte Steigerung der Marktstellung, der Innovationsleistung, der Kundenzufriedenheit, der Mitarbeiterzufriedenheit sowie der Arbeitgeberattraktivität berücksichtigen soll. Die Auszahlung erfolgt nach der Hauptversammlung der SAP im Geschäftsjahr 2014. 
  • Die LTI-KomponenteKomponenteModulare Software mit Funktionen, auf die über Schnittstellen zugegriffen werden kann besteht aus virtuellen Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsplans SAP SOP 2010. Detaillierte Angaben zu Struktur und Ausgestaltung des SAP SOP 2010 finden sich unter Textziffer (28) des Konzernanhangs. Die Zahl der im Geschäftsjahr 2011 an die einzelnen Vorstandsmitglieder als aktienorientierte Vergütung ausgegebenen Aktienoptionen legte der Aufsichtsrat am 18. März 2011 mit Wirkung vom 9. Juni 2011 unter Berücksichtigung des Marktwertes (Fair Value) der Optionen fest. 

Für die Vorstandsmitglieder Bill McDermott und Vishal Sikka wurden vertragliche Währungssicherungsklauseln vereinbart, die die Umrechnung der in Euro dotierten Vergütungen in US-Dollar festschreiben. 

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder 2012

Das für das Geschäftsjahr 2011 beschriebene Vergütungssystem ist zum 1. Januar 2012 von einem neuen, stärker auf das Erreichen der Ziele der Strategie 2015 ausgerichteten und wettbewerbsfähigeren Vergütungssystem abgelöst worden. 

Anstelle der bislang vier Vergütungskomponenten (Festgehalt, Short Term Incentive, Mid Term Incentive und Long Term Incentive) gibt es künftig nur noch drei Vergütungskomponenten. Neben dem gegenüber 2011 unveränderten Festgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder als variable Vergütungsbestandteile eine wie bisher schon auf das einzelne Geschäftsjahr bezogene variable Vergütung (Short Term Incentive – STI) und als langfristige Vergütungskomponente einen neu gestalteten Long Term Incentive (LTI). Der bislang jährlich gewährte Mid Term Incentive (MTI) entfällt, wobei bis zum 31. Dezember 2011 gewährte MTI-Tranchen unberührt bleiben. Der Umfang des STI wird so angepasst, dass – bei 100%iger Zielerreichung und unter der Prämisse, dass der Kurs der SAP-Aktie zwischen Gewährung und Auszahlung der variablen Vergütungskomponenten unverändert bleibt – das Verhältnis von STI zu LTI bei den Vorstandssprechern bei ungefähr 30 % (STI) zu 70 % (LTI) und bei den anderen Vorstandsmitgliedern bei ungefähr 42 % (STI) zu 58 % (LTI) liegt.

Der neue LTI wird im Rahmen eines sogenannten Restricted Share Unit (RSU) Milestone Plan 2015 (LTI-Plan 2015) gewährt. Der LTI-Plan 2015 ist nicht nur auf den Kurs der SAP-Aktie, sondern auch auf das Erreichen von aus der Strategie 2015 abgeleiteten Zielen bezogen. Dementsprechend wurde er zu Beginn des Geschäftsjahres 2012 als einheitliche Vergütungskomponente für die Geschäftsjahre 2012 bis 2015 etabliert, wobei Auszahlungen erst nach dem Geschäftsjahr 2015 (nämlich in den Geschäftsjahren 2016 bis 2019) erfolgen werden. Im Rahmen des LTI-Plans 2015 wurde den Vorstandsmitgliedern im Februar 2012 für das Geschäftsjahr 2012 und wird ihnen jeweils am Anfang der Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 bezogen auf diese Geschäftsjahre eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien der SAP (Restricted Share Units) zugeteilt. Die Anzahl bestimmt sich dabei nach dem für das jeweilige Vorstandsmitglied und das betreffende Geschäftsjahr festgelegten Zuwendungsbetrag, der zur Ermittlung der Anzahl an RSUs durch den Kurs der SAP-Aktie zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres (abgeleitet aus einer in den Planbedingungen für den LTI-Plan 2015 festgelegten Referenzperiode) geteilt wird. 

Die Zahl der für ein Geschäftsjahr zunächst zugeteilten RSUs kann sich nach der Zuteilung noch nach oben oder unten verändern. Die endgültige Anzahl der RSUs, die dem Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr zustehen, hängt noch vom Grad der Erreichung der aus der Strategie 2015 abgeleiteten Ziele für das betreffende Geschäftsjahr (Performanceperiode) ab. Die hierfür maßgeblichen Zielvorgaben beziehen sich auf zwei Zielgrößen (die sogenannten Key Performance Indicators, KPIs): Als KPIs dienen jeweils Konzerngesamtumsatzerlöse und Konzernbetriebsergebnis auf Basis von Non-IFRS. Die hierauf bezogenen Zielvorgaben wurden bereits für den gesamten LTI-Plan 2015 für die Jahre 2012 bis 2015 festgelegt. 

Nach Ablauf der Performanceperiode stellt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr fest und bestimmt zugleich die endgültige Anzahl der dem Vorstandsmitglied für das betreffende Geschäftsjahr zustehenden RSUs, die dadurch zugleich unverfallbar werden (unverfallbare RSUs). Damit dem Vorstandsmitglied überhaupt unverfallbare RSUs zustehen, müssen alle Zielvorgaben für das betreffende Geschäftsjahr zu einem bestimmten Mindestmaß erreicht werden. Außerdem ist eine Obergrenze vorgesehen, die die maximal erreichbare Anzahl an unverfallbaren RSUs grundsätzlich auf 150 % der zunächst für das betreffende Geschäftsjahr zugeteilten RSUs begrenzt. 

Die Strategieziele, auf deren Erfüllung der LTI-Plan 2015 ausgerichtet ist, sind auf das Jahr 2015 fokussiert. Um der Erreichung der für dieses Geschäftsjahr für die beiden KPIs gesetzten Schlussziele im LTI-Plan 2015 mehr Gewicht zu geben als den einzelnen Etappenzielen für die Jahre 2012 bis 2014, findet nach Ablauf des Geschäftsjahres 2015 je nach Grad der Erreichung der für 2015 gesetzten Schlussziele eine Anpassung statt. Sollten die Ziele der einzelnen Jahre nicht erreicht werden, die Ziele für das Jahr 2015 jedoch erreicht werden, führt diese Anpassung dazu, dass die Anzahl an unverfallbaren RSUs für das Geschäftsjahr 2015 so hoch ausfällt, dass die in den Vorjahren wegen der fehlenden Zielerreichung verfallenen RSUs ausgeglichen werden. Sollten die Ziele für das Jahr 2015 nicht erreicht werden, kann eine Anpassung nach unten höchstens zu einem kompletten Verlust der dem Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2015 zugeteilten unverfallbaren RSUs führen. 

Alle unverfallbaren RSUs unterliegen einer dreijährigen Sperrfrist, die sich an die jeweilige Performanceperiode anschließt. Die Wertentwicklung der unverfallbaren RSUs hängt von der Kursentwicklung der SAP-Aktie während der jeweiligen Sperrfrist ab. Die Planbedingungen sehen vor, dass während des Plans ausscheidende Vorstände ihre unverfallbaren RSUs behalten. Dabei können dem ausscheidenden Vorstandsmitglied jedoch unverfallbare RSUs nur für volle Geschäftsjahre zustehen, also nicht für das Geschäftsjahr eines eventuellen unterjährigen Ausscheidens. 

Jede unverfallbare RSU gewährt den Anspruch auf Zahlung des Betrages (brutto), der dem Kurs der SAP-Aktie (abgeleitet aus einer in den Planbedingungen für den RSU Milestone Plan 2015 festgelegten Referenzperiode) nach Ablauf der dreijährigen Sperrfrist entspricht. 

Sowohl beim STI als auch beim LTI ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen Anpassungen vorzunehmen. Dabei hat der Aufsichtsrat auch § 87 Abs. 1 AktG Rechnung zu tragen. 

Vergütung des Vorstands 2011

Tsd. €

Erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsbezogene Vergütung Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung Gesamt
Gehalt Sonstiges1) Short Term Incentive (STI) Anteilsbasierte Vergütung (SAP SOP 2010)2)
Bill McDermott (Vorstandssprecher)3) 1.279,9 408,0 3.935,5 950,0 6.573,4
Jim Hagemann Snabe (Vorstandssprecher) 1.150,0 107,6 3.271,2 950,0 5.478,8
Dr. Werner Brandt 700,0 29,7 1.979,6 577,0 3.286,3
Gerhard Oswald 700,0 34,5 1.979,6 577,0 3.291,1
Vishal Sikka 4) 700,0 120,5 2.103,7 577,0 3.501,2
Dr. Angelika Dammann (Vorstandsmitglied bis 8.7.2011)5) 466,7 45,9 1.163,1 384,7 2.060,4
Summe 4.996,6 746,2 14.432,7 4.015,7 24.191,2
1) Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung bei ausländischem Dienstsitz, Übernahme von Rechts- und Steuerberatungskosten, Einmalbezüge, Flüge, Steuern
2) Marktwert zum Zuteilungszeitpunkt
3) Enthält Ausgleichszahlungen aufgrund der Währungssicherungsklausel: 129,9 Tsd. € Ausgleich Gehalt 2011, 664,3 Tsd. € Ausgleich Tantieme 2011
4) Enthält Ausgleichszahlungen aufgrund der Währungssicherungsklausel: 124,1 Tsd. € Ausgleich Tantieme 2011
5) Die Vorstandsmitgliedschaft von Angelika Dammann endete am 8. Juli 2011. Ihr Vertrag mit der SAP AG endete am 31. August 2011. Aufgrund der Beendigung ihres Vertrags am 31. August 2011 wurde die Zahl der an sie im Geschäftsjahr 2011 ausgegebenen Aktienoptionen reduziert. Der Betrag des Short Term Incentive setzt sich aus der anteiligen Auszahlung des STI 2011 (585,0 Tsd. €), des MTI 2011 (330,3 Tsd. €) und des MTI 2010 (247,8 Tsd. €) zusammen.

Bei einer 100%igen Zielerreichung werden in den Jahren 2013 und 2014 die folgenden Beträge aus dem MTI 2010 und dem MTI 2011 gezahlt. 

MTI-Auszahlungen

Tsd. €

MTI 2011 Auszahlung 2014 MTI 2010 Auszahlung 2013
Bill McDermott (Vorstandssprecher) 820,0 820,0
Jim Hagemann Snabe (Vorstandssprecher) 820,0 820,0
Dr. Werner Brandt 495,5 495,5
Gerhard Oswald 495,5 495,5
Vishal Sikka 495,5 443,9
Summe 3.126,5 3.074,9

Die für die anteilsbasierte Vergütung 2011 angegebenen Werte resultieren aus den folgenden Zuteilungen von virtuellen Aktienoptionen im Rahmen des SAP SOP 2010.

Anteilsbasierte Vergütung im Rahmen des SAP SOP 2010 (Zuteilung 2011)

Zuteilung im Geschäftsjahr 2011
 
Stückzahl Marktwert je Recht bei Zuteilung Gesamtwert bei Zuteilung Marktwert je Recht zum 31.12.2011 Gesamtwert zum 31.12.2011
Tsd. € Tsd. €
Bill McDermott (Vorstandssprecher) 112.426 8,45 950,0 7,13 801,6
Jim Hagemann Snabe (Vorstandssprecher) 112.426 8,45 950,0 7,13 801,6
Dr. Werner Brandt 68.284 8,45 577,0 7,13 486,9
Gerhard Oswald 68.284 8,45 577,0 7,13 486,9
Vishal Sikka 68.284 8,45 577,0 7,13 486,9
Dr. Angelika Dammann (Vorstandsmitglied bis 8.7.2011) 45.523 8,45 384,7 7,13 324,6
Summe 475.227 4.015,7 3.388,5

Gesamtvergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 inklusive der zugeteilten Aktienoptionen im Rahmen des SAP SOP 2010

Tsd. €

Erfolgsunabhängige Vergütung Erfolgsbezogene Vergütung Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung Gesamt
Gehalt Sonstiges 1) Short Term Incentive (STI) Anteilsbasierte Vergütung (SAP SOP 2010)2)
Bill McDermott (Vorstandssprecher)3) 1.355,2 196,4 1.920,6 950,0 4.422,2
Jim Hagemann Snabe (Vorstandssprecher) 1.150,0 114,5 1.648,7 950,0 3.863,2
Dr. Werner Brandt 700,0 18,4 997,7 577,0 2.293,1
Gerhard Oswald 700,0 97,6 997,7 577,0 2.372,3
Vishal Sikka4) 697,3 215,4 969,9 577,0 2.459,6
Dr. Angelika Dammann (Vorstandsmitglied bis 8.7.2011) 350,0 106,4 498,9 288,5 1.243,8
Summe 4.952,5 748,7 7.033,5 3.919,5 16.654,2
1) Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung bei ausländischem Dienstsitz, Übernahme von Rechts- und Steuerberatungskosten, Einmalbezüge, Sicherheitsservices, Steuern
2) Marktwert zum Zuteilungszeitpunkt
3) Enthält Ausgleichszahlungen aufgrund der Währungssicherungsklausel: 205,2 Tsd. € Ausgleich Gehalt 2010, 271,9 Tsd. € Ausgleich Tantieme 2010
4) Enthält Ausgleichszahlungen aufgrund der Währungssicherungsklausel: 70,1 Tsd. € Ausgleich Gehalt 2010, 76,1 Tsd. € Ausgleich Tantieme 2010

Anteilsbasierte Vergütung im Rahmen des SAP SOP 2010 (Zuteilung 2010)

Zuteilung im Geschäftsjahr 2010
 
Stückzahl Marktwert je Recht bei Zuteilung Gesamtwert bei Zuteilung Marktwert je Recht zum
31.12.2010
Gesamtwert zum
31.12.2010
Tsd. € Tsd. €
Bill McDermott (Vorstandssprecher) 135.714 7,00 950,0 8,19 1.111,5
Jim Hagemann Snabe (Vorstandssprecher) 135.714 7,00 950,0 8,19 1.111,5
Dr. Werner Brandt 82.428 7,00 577,0 8,19 675,1
Gerhard Oswald 82.428 7,00 577,0 8,19 675,1
Vishal Sikka 82.428 7,00 577,0 8,19 675,1
Dr. Angelika Dammann (Vorstandsmitglied bis 8.7.2011) 41.214 7,00 288,5 8,19 337,5
Summe 559.926 3.919,5 4.585,8
Leistungen an den Vorstand bei Tätigkeitsbeendigung
Zusagen an den Vorstand für den Fall der Tätigkeitsbeendigung
Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten Pensionen von der SAP, wenn sie das Pensionierungsalter von 60 Jahren erreicht und ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied beendet haben (Altersrente) oder bei Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit vor Erreichen des normalen Pensionierungsalters (Invalidenrente). Außerdem wird bei Tod des ehemaligen Vorstandsmitglieds eine Witwenrente gezahlt. Die Invalidenrente beträgt 100 % der erreichten Altersrente und wird maximal bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres gezahlt und dann durch die Altersrente abgelöst. Die Witwenrente beträgt 60 % der gezahlten Rente oder der Anwartschaft auf Invalidenrente zum Zeitpunkt des Todes. Auf die zugesagten Leistungen besteht ein Rechtsanspruch gegen die Gesellschaft.

Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des Pensionierungsalters von 60 Jahren wird der Rentenanspruch anteilig im Verhältnis der erreichten Betriebszugehörigkeit (Diensteintritt bis Dienstaustritt) zur maximal möglichen Betriebszugehörigkeit ermittelt.

Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem der SAP AG ist beitragsorientiert. Der Versorgungsbeitrag beträgt 4 % der anrechenbaren Bezüge bis zur anrechenbaren Beitragsbemessungsgrenze zuzüglich 14 % der anrechenbaren Bezüge oberhalb der anrechenbaren Beitragsbemessungsgrenze. Als anrechenbare Bezüge gelten 180 % des Jahresgrundgehalts. Anrechenbare Beitragsbemessungsgrenze ist die jeweils gültige jährliche Beitragsbemessungsgrenze (West) in der deutschen gesetzlichen Rentenversicherung.

Mit folgenden Vorstandsmitgliedern wurden abweichende Vereinbarungen zur Altersversorgung getroffen: 

  • Für Bill McDermott und Vishal Sikka besteht jeweils eine Anwartschaft im Pensionsplan der SAP America, Inc. Der Pensionsplan der SAP America ist ein Cash Balance Plan und sieht im Fall der Pensionierung eine monatliche Rentenzahlung oder wahlweise eine Kapitalzahlung vor. Der Pensionsplan stellt die Leistung nach Vollendung des 65. Lebensjahres zur Verfügung. Unter bestimmten Voraussetzungen sieht der Pensionsplan auch vorgezogene Leistungen beziehungsweise Leistungen im Fall der Invalidität vor. Der Pensionsplan der SAP America, Inc., wurde zum 1. Januar 2009 geschlossen. Die erdiente Anwartschaft wird weiterhin verzinst. 
  • Darüber hinaus zahlt die SAP für Bill McDermott und Vishal Sikka Versorgungsbeiträge an einen externen Versorgungsplan. Die Höhe der Beiträge der SAP hängt von der Höhe der Beiträge ab, die Bill McDermott und Vishal Sikka dem Versorgungsplan zuführen. Im Zuge der Schließung des Pensionsplans der SAP America hat die SAP die Versorgungsbeiträge an diesen externen Versorgungsplan angepasst. Im Geschäftsjahr 2011 zahlte die SAP für Bill McDermott Beiträge in Höhe von 470,8 Tsd. € (2010: 765,7 Tsd. €) und für Vishal Sikka in Höhe von 95,7 Tsd. € (2010: 153,2 Tsd. €). 
  • Für Jim Hagemann Snabe zahlt die SAP anstelle einer Anwartschaft im Pensionsplan der Vorstandsmitglieder entsprechende Beiträge an einen externen Versorgungsplan. Im Geschäftsjahr 2011 entrichtete die SAP Beiträge in Höhe von 283,8 Tsd. € (2010: 283,1 Tsd. €). 
  • Die für Gerhard Oswald bestehende leistungsorientierte Altersversorgung wurde zeitgleich mit der Einführung des beitragsorientierten Versorgungssystems im Jahr 2000 abgelöst. Damit ergeben sich seine Leistungen zum einen aus der bis zum 31. Dezember 1999 auf Basis der bisherigen leistungsorientierten Zusage ermittelten erworbenen Anwartschaft sowie zum anderen aus einem gehaltsabhängigen Versorgungsbeitrag für die Zeit ab dem 1. Januar 2000. Für Gerhard Oswald wird aufgrund seiner fortgesetzten Vorstandstätigkeit über das 60. Lebensjahr hinaus bis zur Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 30. Juni 2014 die Anwartschaft auf Altersrente durch weitere jährliche Finanzierungsbeiträge erhöht.

Die nachstehende Tabelle zeigt den jährlichen Rentenanspruch der Vorstandsmitglieder bei Erreichen des Pensionierungsalters von 60 Jahren auf Basis der bis zum 31. Dezember 2011 erworbenen Ansprüche aus den beitragsorientierten und den leistungsorientierten Versorgungssystemen der SAP.

Jährlicher Rentenanspruch

Tsd. €

Stand per 31.12.2011 Stand per 31.12.2010
Bill McDermott (Vorstandssprecher)1) 98,3 101,1
Dr. Werner Brandt 80,6 72,9
Gerhard Oswald 243,72) 228,1
Vishal Sikka1) 6,5 6,3
Dr. Angelika Damann (Vorstandsmitglied bis 8.7.2011) 8,2 3,5
1) Die hier dargestellten Ansprüche von Bill McDermott und Vishal Sikka betreffen nur die Ansprüche aus dem Pensionsplan der SAP America.
2) Aufgrund der Vertragsverlängerung über das 60. Lebensjahr hinaus stellt dieser Wert den Rentenanspruch dar, den Gerhard Oswald auf Basis der bis zum 31. Dezember 2011 erworbenen Ansprüche nach Auslaufen des jetzigenbVorstandsvertrags am 30. Juni 2014 erhalten würde.

Für diese Ansprüche besteht eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Die tatsächlichen Renten mit 60 Jahren werden bei Fortdauer der Vorstandstätigkeit insbesondere durch künftige Finanzierungsbeiträge höher ausfallen als in der Übersicht dargestellt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwölf Monaten erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe von 50 % seiner zuletzt bezogenen durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. 

Die folgende Tabelle zeigt die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gezahlten Entschädigungen. Es handelt sich hierbei um die abgezinsten Barwerte der Beträge, die in dem angenommenen Fall gezahlt würden, dass Vorstandsmitglieder das Unternehmen zum regulären Ende ihrer jeweiligen aktuellen Vertragslaufzeit verlassen und dass die durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen, die sie unmittelbar vor dem Firmenaustritt beziehen, gleich hoch sind wie die im Jahr 2011 bezogene Vergütung. Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt des Firmenaustritts sowie von der Vergütungshöhe und der Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt ab. 

Nettobarwert der Wettbewerbsverbotsentschädigung

Tsd. €

Vertragslaufzeit Nettobarwert der Wettbewerbsverbotsentschädigung
     
Bill McDermott (Vorstandssprecher) 30.6.2017 5.545,2
Jim Hagemann Snabe (Vorstandssprecher) 30.6.2017 4.621,8
Dr. Werner Brandt 31.12.2013 3.154,4
Gerhard Oswald 30.6.2014 3.118,8
Vishal Sikka 31.12.2017 2.878,1
Summe   19.318,3
Zusagen an den Vorstand für den Fall der Tätigkeitsbeendigung
Abfindungen

Die seit dem 1. Januar 2006 für alle Vorstandsmitglieder einheitlichen Verträge sehen vor, dass die SAP AG im Fall der vorzeitigen Beendigung des jeweiligen Vorstandsvertrags (zum Beispiel durch Widerruf der Bestellung, Eintritt einer Berufsunfähigkeit oder Change of Control) eine Abfindung in Höhe des noch ausstehenden, angemessen abgezinsten Zielgehalts für die gesamte Restlaufzeit des Vertrags zahlt. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, sofern das Vorstandsmitglied das Ausscheiden aus den Diensten der SAP zu vertreten hat.

Bei Erlöschen oder Entfallen der Bestellung als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungsmaßnahme oder im Fall eines Change of Control haben die SAP AG und jedes Vorstandsmitglied innerhalb einer Frist von acht Wochen nach Eintreten des Ereignisses das Recht, den Anstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zu kündigen. Ein Change of Control liegt vor bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gegenüber den Aktionären der SAP AG, bei einer Verschmelzung der SAP AG mit einem anderen Unternehmen, bei der die SAP AG der untergehende Rechtsträger ist, oder bei Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der SAP AG als abhängigem Unternehmen. Ein weiterer Grund für die vorzeitige Beendigung des Vertrags ist der Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds als Vorstand der SAP AG im Zusammenhang mit einem Change of Control.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die oben erläuterten Leistungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot gelten auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Dauerhafte Erwerbsunfähigkeit

Im Fall einer dauerhaften Erwerbsunfähigkeit endet der Vertrag zum Ende des Quartals, in dem die dauerhafte Erwerbsunfähigkeit festgestellt wurde. Das Vorstandsmitglied erhält das Monatsgrundgehalt für weitere zwölf Monate ab dem Tag, an dem die dauerhafte Erwerbsunfähigkeit festgestellt wurde. 

Leistungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Am 8. Juli 2011 legte Angelika Dammann ihr Vorstandmandat im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung nieder. Im Zusammenhang mit ihrem Ausscheiden mit Wirkung vom 31. August 2011 erhielt sie folgende Leistungen: 

  • Für die vorzeitige Beendigung des Vertrags erhielt Angelika Dammann eine Zahlung in Höhe von 3.658,5 Tsd. €. 
  • Die Vereinbarung zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot wurde im Juli 2011 aufgehoben. Diese Vereinbarung unterlag einer sechsmonatigen Kündigungsfrist. Da sie Ende August 2011 aus dem Unternehmen ausschied, erhielt Angelika Dammann für die verbleibende Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von 4,5 Monaten eine Entschädigung in Höhe von monatlich 103,6 Tsd. €, was 50 % ihrer zuletzt bezogenen durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen entspricht. 
  • Die ihr im Rahmen von Long Term Incentive 2010 und Long Term Incentive 2011 zugeteilten Rechte verfallen nicht mit ihrem Ausscheiden, sondern bleiben ihr ohne Einschränkung bis zu deren Verfall, der in beiden Fällen fünf Jahre nach der Ausgabe eintritt, erhalten. 
Leistungen an in Vorjahren ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

An vor dem 1. Januar 2011 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erfolgten im Geschäftsjahr 2011 Pensionszahlungen in Höhe von 1.346 Tsd. € (2010: 1.290 Tsd. €). Zum Jahresende bestanden für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder dynamische Pensionsverpflichtungen in Höhe von 25.267 Tsd. € (2010: 24.878 Tsd. €). Zur Bedienung dieser Verpflichtungen kann die SAP auf ein Planvermögen von 25.788 Tsd. € (2010: 25.120 Tsd. €) zurückgreifen. 

Vom Vorstand gehaltene Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Die Mitglieder des Vorstands halten beziehungsweise hielten während des Jahres aktienorientierte Vergütungsinstrumente aus dem SAP SOP 2010, SOP Performance Plan 2009, SAP SOP 2007, SAP SOP 2002 sowie dem LTI-Plan 2000, die ihnen in den Vorjahren zugeteilt wurden. Detaillierte Angaben zu Struktur und Maßgaben des SAP SOP 2010, SOP Performance Plan 2009 und des SAP SOP 2007 finden sich unter Textziffer (28) im Anhang zum Konzernabschluss. 

SAP SOP 2010

Die nachstehende Tabelle zeigt die virtuellen Aktienoptionen aus Zuteilungen im Rahmen des SAP SOP 2010 seit Auflage des Programms, die die Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2011 hielten. Der Ausübungspreis für eine Option entspricht 115 % des Basispreises. Die zugeteilten Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren und können erstmals nach einer Sperrfrist zu festgelegten Terminen ausgeübt werden. Die Optionen, die im Jahr 2010 begeben wurden, wären damit erstmals ab September 2014 ausübbar, die im Jahr 2011 begebenen Optionen erstmals ab Juni 2015. 

SOP Performance Plan 2009

Die nachstehende Tabelle zeigt die virtuellen Aktienoptionen aus Zuteilungen im Rahmen des SOP Performance Plan 2009, die die aktuellen Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2011 hielten. 

Der Ausübungspreis für eine Option richtet sich danach, inwieweit die Wertentwicklung der SAP-Aktie die Wertentwicklung des TechPGI übersteigt, und ist somit variabel. Der Bruttogewinn ist auf 30,80 € pro Option limitiert, was 110 % des Kurses der SAP-Aktie am Tag der Zuteilung entspricht. 

Die zugeteilten Optionen haben eine Laufzeit von fünf Jahren und können erstmals nach einer zweijährigen Sperrfrist zu festgelegten Terminen ausgeübt werden. In diesem Fall waren die Optionen erstmals seit Mai 2011 ausübbar. 

SAP SOP 2007

Die nachstehende Tabelle zeigt die virtuellen Aktienoptionen aus Zuteilungen im Rahmen des SAP SOP 2007 seit Auflage des Programms, die die Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2011 hielten, unabhängig davon, ob die entsprechenden Zuteilungen vor oder während der Mitgliedschaft im Vorstand erfolgten. 

Der Ausübungspreis für eine Option entspricht 110 % des Basispreises. Die zugeteilten Optionen haben eine Laufzeit von fünf Jahren und können erstmals nach einer zweijährigen Sperrfrist zu festgelegten Terminen ausgeübt werden. Die Optionen, die im Jahr 2007 begeben wurden, waren nach Ablauf einer zweijährigen Sperrfrist erstmals ab Juni 2009 ausübbar. Die Optionen, die im Jahr 2008 begeben wurden, waren nach Ablauf einer zweijährigen Sperrfrist erstmals ab März 2010 ausübbar. 

SAP SOP 2002

Die nachstehende Tabelle zeigt die Aktienoptionen aus Zuteilungen in den Vorjahren im Rahmen des SAP SOP 2002 seit Auflage des Programms, die die Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2011 hielten. 

Der Ausübungspreis für Aktienoptionen im Rahmen des SAP SOP 2002 entspricht 110 % des Basispreises für eine Stammaktie der SAP AG. Basispreis ist der durchschnittliche Börsenkurs der SAP-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XetraHandel (oder Nachfolgesystem). Ausübungspreis ist aber mindestens der Schlussauktionspreis am Tag vor der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Die zugeteilten Optionen haben eine Laufzeit von fünf Jahren und können erstmals nach einer zweijährigen Sperrfrist zu festgelegten Terminen ausgeübt werden. 

Infolge der am 21. Dezember 2006 umgesetzten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und der damit verbundenen Ausgabe von Gratisaktien im Verhältnis eins zu drei berechtigt jede Aktienoption nunmehr zum Bezug von vier Aktien. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit mit dem Kursniveau der SAP-Aktie nach Umsetzung der Kapitalerhöhung wird in der folgenden Übersicht nicht die Zahl der Aktienoptionen, sondern die Zahl der Aktien angegeben, zu deren Bezug die Aktienoptionen berechtigen. Die angegebenen Ausübungspreise sind dementsprechend je Aktie und nicht je Option angegeben. Die Zahl der Aktienoptionen entspricht einem Viertel der angegebenen Aktienzahl, die Ausübungspreise je Aktienoption entsprechen dem Vierfachen der angegebenen Ausübungspreise je Aktie. 

Die Rechte aus der Tranche 2006 sind im Februar 2011 verfallen.

LTI-Plan 2000

Der LTI-Plan 2000 räumte den Berechtigten ein Recht zur Wahl zwischen Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionen ein. Der wesentliche Unterschied besteht in der Bestimmung des Ausübungs- oder Wandlungspreises. Während der Wandlungspreis für die Wandelschuldverschreibungen dem Schlusskurs der SAP-Aktie vor dem Ausgabetag entspricht, richtet sich der Ausübungspreis für die Aktienoptionen danach, inwieweit die Wertentwicklung der SAP-Aktie die Wertentwicklung des S&P North Software-Software Index (früher GSTI Software Index) übersteigt, und ist somit variabel. Die zugeteilten Optionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren und konnten erstmals nach einer zwei-, drei- und vierjährigen Sperrfrist zu je einem Drittel zu festgelegten Terminen ausgeübt werden. 

Die Ausübungspreise für Wandelschuldverschreibungen aus dem LTI-Plan 2000 bezeichnen die Preise, die bei Wandlung der Schuldverschreibung vom Vorstandsmitglied zu bezahlen wären. Die Ausübungspreise sind fix und entsprechen dem Aktienkurs der SAP-Aktie am letzten Börsentag vor Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. Infolge der am 21. Dezember 2006 umgesetzten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und der damit verbundenen Ausgabe von Gratisaktien im Verhältnis eins zu drei berechtigt jede Wandelschuldverschreibung nunmehr zum Bezug von vier Aktien. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit mit dem Kursniveau der SAP-Aktie nach Umsetzung der Kapitalerhöhung wird in der folgenden Übersicht nicht die Zahl der Wandelschuldverschreibungen, sondern die Zahl der Aktien angegeben, zu deren Bezug die Wandelschuldverschreibungen berechtigen. Die angegebenen Ausübungspreise sind dementsprechend je Aktie und nicht je Wandelschuldverschreibung angegeben. Die Zahl der Wandelschuldverschreibungen entspricht einem Viertel der angegebenen Aktienzahl, die Ausübungspreise je Wandelschuldverschreibung entsprechen dem Vierfachen der angegebenen Ausübungspreise je Aktie. 

Die Rechte zur Ausübung von Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen aus der Tranche 2001 sind im Februar 2011 verfallen.

Zum 31. Dezember 2011 hielt kein aktuelles Mitglied des Vorstands Aktienoptionen oder Wandelschuldverschreibungen aus dem LTI-Plan 2000. 

Gesamtaufwand für anteilsbasierte Vergütungen

Im Berichtsjahr und im Vorjahr wurde folgender Aufwand für die von Mitgliedern des Vorstands gehaltenen aktienorientierten Vergütungsinstrumente erfasst. 

Gesamtaufwand für anteilsbasierte Vergütungen

Tsd. €

2011 2010
Bill McDermott (Vorstandssprecher) 1.053,5 382,9
Jim Hagemann Snabe (Vorstandssprecher) 1.052,9 373,8
Dr. Werner Brandt 621,9 355,2
Gerhard Oswald 621,9 355,2
Vishal Sikka 652,8 151,8
Dr. Angelika Dammann (Vorstandsmitglied bis 8.7.2011) 417,3 28,1
Summe 4.420,3 1.647,0
Aktienbesitz und Wertpapiertransaktionen des Vorstands

Kein Mitglied des Vorstands hält mehr als 1 % am Grundkapital der SAP AG. Zum 31. Dezember 2011 hielten die Mitglieder des Vorstands insgesamt 20.560 SAP-Aktien (2010: 13.747 SAP-Aktien). 

Der SAP sind im Geschäftsjahr 2011 folgende Wertpapiertransaktionen von Mitgliedern des Vorstands oder von bestimmten diesen nahestehenden Personen gemäß § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes gemeldet worden. 

Transaktionen mit SAP-Aktien

  Datum des Geschäfts Transaktion Anzahl Preis je Stück in €
Dr. Werner Brandt 15.2.2011 Kauf von Aktien1) 120.000 37,8750
15.2.2011 Verkauf von Aktien1) 120.000 44,0854
6.6.2011 Kauf von Aktien 1.200 41,99
Dr. Angelika Dammann (Vorstandsmitglied bis 8.7.2011) 30.5.2011 Kauf von Aktien 600 42,3750
Gerhard Oswald 31.5.2011 Kauf von Aktien 1.163 42,9848
Bill McDermott (Vorstandssprecher) 9.6.2011 Kauf von ADRs 1.960 41,8972)
Jim Hagemann Snabe (Vorstandssprecher) 9.6.2011 Kauf von Aktien 2.410 41,5965
Vishal Sikka 18.8.2011 Kauf von ADRs 1.500 34,3223)
1) Kauf und Verkauf von Aktien im Rahmen des LTI-Plans 2000
2) Der ursprüngliche Kaufpreis betrug 61,229 US$ je Stück.
3) Der ursprüngliche Kaufpreis betrug 49,317 US$ je Stück.
Sonstige Angaben zum Vorstand

Im Geschäftsjahr 2011 sowie im Vorjahr gewährte SAP keine Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Vorstandsmitglieder und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen ein. 

Die Mitglieder von Organen der SAP AG sowie alle Organe der verbundenen Unternehmen im In- und Ausland werden von der SAP AG beziehungsweise den verbundenen Unternehmen von Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck unterhält SAP eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und leitende Angestellte der SAP (D&O-Versicherung). Sie wird jeweils auf ein Jahr abgeschlossen und jährlich verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Führungstätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Gemäß § 93 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) sieht die bestehende D&O-Versicherung einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder der SAP AG vor. 

Vergütung des Aufsichtsrats
Vergütungsstruktur

Die Vergütung des Aufsichtsrats der SAP ist in § 16 der Satzung der SAP AG geregelt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Bestandteil besteht. Dabei ist die Höhe der variablen Vergütung von der ausgeschütteten Dividende abhängig. 

Die feste Vergütung beträgt für den Vorsitzenden 100.000 €, für seinen Stellvertreter 70.000 € und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder 50.000 €. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 15.000 € und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats 10.000 €, soweit der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 25.000 € und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält 20.000 €. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. 

Die variable Vergütung beträgt für das jeweilige Geschäftsjahr für den Vorsitzenden 10.000 €, für seinen Stellvertreter 8.000 € und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder 6.000 € für jede 0,01 € ausgeschüttete Dividende je Aktie, die 0,40 € Dividende je Aktie übersteigt. Die variable Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Dividende des betreffenden Geschäftsjahres beschließt. 

Die Gesamtvergütung ohne Ausschussvergütung beträgt jedoch höchstens für den Vorsitzenden 250.000 €, für seinen Stellvertreter 200.000 € und für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder 150.000 €. 

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Jahresvergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den Stellvertreter sowie für die Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. 

Vergütungshöhe

Vorbehaltlich der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 über die Dividendenausschüttung werden die Mitglieder des Aufsichtsrats für 2011 folgende Vergütungen erhalten: 

Zusätzlich erstattet SAP den Mitgliedern des Aufsichtsrats die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer und ihre Auslagen. 

Die Gesamtvergütung, die die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2011 für Tätigkeiten bei der SAP außerhalb ihres Aufsichtsratsmandats erhielten, betrug 1.688,3 Tsd. € (2010: 995,0 Tsd. €). Diese Beträge beinhalten ausschließlich Vergütungen, die die Arbeitnehmervertreter der SAP in ihrer Funktion als Arbeitnehmer der SAP in den Geschäftsjahren 2010 und 2011 erhielten. 

Das Aufsichtsratsmitglied Wilhelm Haarmann ist Rechtsanwalt und Gründungspartner der HAARMANN Partnerschaftsgesellschaft in Frankfurt am Main. Wilhelm Haarmann und die HAARMANN Partnerschaftsgesellschaft beraten die SAP gelegentlich bei bestimmten Projekten sowie in Steuer- und Rechtsangelegenheiten. Die Entgelte für diese Leistungen betrugen im Geschäftsjahr 2011 insgesamt 358,8 Tsd. € (2010: 73,0 Tsd. €). 

Vom Aufsichtsrat gehaltene Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Aufsichtsratstätigkeit keine Aktienoptionen und keine anderen anteilsbasierten Vergütungen. Sofern Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat Aktienoptionen oder andere anteilsbasierte Vergütungen erhalten, resultieren diese Leistungen aus ihrer Stellung als Arbeitnehmer der SAP AG und sind von ihrer Aufsichtsratstätigkeit unabhängig. 

Aktienbesitz und Wertpapiertransaktionen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsratsvorsitzende Hasso Plattner sowie die Gesellschaften, an denen er mehrheitlich beteiligt ist, hielten am 31. Dezember 2011 121.515.102 SAP-Aktien (31. Dezember 2010: 122.148.302 SAP-Aktien), was 9,895 % des Grundkapitals der SAP AG entspricht (2010: 9,956 %). Alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hielten sowohl zum Jahresende 2011 als auch zum Vorjahresende jeweils weniger als 1 % der Aktien der SAP AG. Insgesamt hielten die Mitglieder des Aufsichtsrats am 31. Dezember 2011 121.524.139 SAP-Aktien (31. Dezember 2010: 122.156.130 SAP-Aktien). 

Der SAP sind im Geschäftsjahr 2011 folgende Wertpapiertransaktionen von Mitgliedern des Aufsichtsrats oder von bestimmten diesen nahestehenden Personen gemäß § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes gemeldet worden: 

Transaktionen mit SAP-Aktien

  Datum des
Geschäfts
Transaktion Anzahl Preis je
Stück in €
Christiane Kuntz-Mayr 15.2.2011 Kauf von
Aktien1)
3.128 32,3128
15.2.2011 Verkauf von
Aktien1)
3.037 44,0854
Dr. Gerhard Maier 15.11.2011 Verkauf von
Aktien1)
12.600 43,8294
1) Kauf und Verkauf von Aktien im Rahmen des LTI-Plans 2000
Sonstige Angaben zum Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2011 und im Vorjahr gewährte SAP keine Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Aufsichtsratsmitglieder und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen ein. 

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Hasso Plattner, hat nach seinem Wechsel in den Aufsichtsrat im Mai 2003 einen Beratungsvertrag mit der SAP abgeschlossen. Dieser Beratungsvertrag sieht keine Vergütungen vor. SAP entstanden daher aus diesem Vertrag lediglich Aufwendungen aus der Erstattung der angefallenen Spesen. 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der SAP AG von Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck unterhält die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und leitende Angestellte der SAP (D&O-Versicherung). Die bestehende D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex vor. 

1) Dieser Vergütungsbericht ist integraler Bestandteil des geprüften, zusammengefassten Konzernlageberichts und bildet zugleich einen Teil des Corporate-Governance-Berichts.

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