Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

2011 konnte die SAP die Erwartungen des Marktes deutlich übertreffen. Das bislang erfolgreichste Jahr der Firmengeschichte war gekennzeichnet von einem starken Umsatzanstieg mit zweistelligen Wachstumsraten in allen Regionen. Bei der operativen Marge verbuchte das Unternehmen einen guten Anstieg. Gleichzeitig gewann die SAP weitere Marktanteile hinzu. 

Das Konzernergebnis stieg gegenüber 2010 um 90 %. Dieser Anstieg wurde positiv beeinflusst durch die Entwicklung im Rechtsstreit mit Oracle um TomorrowNow. Infolge der vom zuständigen Gericht reduzierten Schadenersatzsumme konnte die SAP die notwendige Rückstellung im Jahr 2011 von 1,3 Mrd. US$ auf 272 Mio. US$ reduzieren, was zu einer Erhöhung des Konzernergebnisses von 444 Mio. € geführt hat. 

Hinsichtlich der Produktstrategie wurde die 2010 eingeleitete Neuausrichtung konsequent weitergeführt und ausgebaut. Im Mittelpunkt der Erneuerung steht die Software SAP HANASAP HANAFlexible, datenquellenunabhängige In-Memory-Appliance-Software, die Unternehmen hilft, ihre Geschäftsabläufe zu analysieren, und dabei auf riesige Mengen detaillierter Bewegungs- und analytischer Daten aus praktisch jeder Datenquelle zugreift. Die Applian... (HANA steht für den englischen Begriff High-Performance Analytic Appliance). Sie ist dank ihrer zukunftsweisenden In-Memory-Technologie die Basis für vollkommen neuartige Lösungen, die bislang aus technischen Gründen als nicht realisierbar galten. 

2011 wurden die ersten auf SAP HANASAP HANAFlexible, datenquellenunabhängige In-Memory-Appliance-Software, die Unternehmen hilft, ihre Geschäftsabläufe zu analysieren, und dabei auf riesige Mengen detaillierter Bewegungs- und analytischer Daten aus praktisch jeder Datenquelle zugreift. Die Applian... basierenden SAP-Produkte ausgeliefert, mit deren Hilfe sich große Datenmengen in kürzester Zeit analysieren lassen. Damit können Kunden auf Veränderungen in ihrem Geschäftsumfeld unmittelbar reagieren. Mittelfristig soll SAP HANASAP HANAFlexible, datenquellenunabhängige In-Memory-Appliance-Software, die Unternehmen hilft, ihre Geschäftsabläufe zu analysieren, und dabei auf riesige Mengen detaillierter Bewegungs- und analytischer Daten aus praktisch jeder Datenquelle zugreift. Die Applian... die technische Infrastruktur aller SAP-Lösungen werden. Beflügelt von den Erfolgen der neuen Technologie erzielte die SAP im abgelaufenen Geschäftsjahr bereits einen Erlös von 160 Mio. € mit SAP HANASAP HANAFlexible, datenquellenunabhängige In-Memory-Appliance-Software, die Unternehmen hilft, ihre Geschäftsabläufe zu analysieren, und dabei auf riesige Mengen detaillierter Bewegungs- und analytischer Daten aus praktisch jeder Datenquelle zugreift. Die Applian...

Als konsequente Weiterentwicklung ihrer Strategie wird sich die SAP künftig auf fünf strategische Marktkategorien konzentrieren: Anwendungen, AnalytikAnalytikDatenanalysen, die gewöhnlich in Form von Berichten und Diagrammen erstellt werden und für Informationszwecke und die Entscheidungsfindung im Unternehmen verwendet werden können, mobile Lösungen, Cloud-Lösungen sowie Datenbanken und Technologie. Diese fünf Kategorien repräsentieren das gesamte Spektrum an Softwarelösungen. Sie alle werden von einer Erneuerung durch SAP HANASAP HANAFlexible, datenquellenunabhängige In-Memory-Appliance-Software, die Unternehmen hilft, ihre Geschäftsabläufe zu analysieren, und dabei auf riesige Mengen detaillierter Bewegungs- und analytischer Daten aus praktisch jeder Datenquelle zugreift. Die Applian... profitieren. Ziel ist es, jedem SAP-Kunden eine an seine Anforderungen angepasste, ideale Arbeitsumgebung zur Verfügung zu stellen. 

Dazu gehören betriebswirtschaftliche Anwendungen, um Unternehmen und Verwaltungen die bestmöglichen Geschäftsprozesse zu liefern. Das klassische Lösungsgeschäft bleibt ein wichtiges Fundament der SAP-Produktstrategie. Das belegt unter anderem die 2011 beschlossene Wartungsverlängerung bis 2020 für das Gesamtpaket SAP Business SuiteSAP Business SuiteGesamtpaket integrierter Kernanwendungen, Branchenlösungen und Ergänzungen, die auf der Technologieplattform SAP NetWeaver aufbauen. Die Software unterstützt betriebliche Kernprozesse vom Einkauf über die Produktion, die Lagerhaltung und den Vertrieb bis ...

In der Kategorie AnalytikAnalytikDatenanalysen, die gewöhnlich in Form von Berichten und Diagrammen erstellt werden und für Informationszwecke und die Entscheidungsfindung im Unternehmen verwendet werden können bekommen SAP-Kunden noch mehr Möglichkeiten zur Informationsauswertung an die Hand. Fundierte Analysen helfen Unternehmen dabei, ihr Geschäft tagesaktuell zu steuern. Gerade in diesem Segment werden die Vorteile von SAP HANASAP HANAFlexible, datenquellenunabhängige In-Memory-Appliance-Software, die Unternehmen hilft, ihre Geschäftsabläufe zu analysieren, und dabei auf riesige Mengen detaillierter Bewegungs- und analytischer Daten aus praktisch jeder Datenquelle zugreift. Die Applian... offensichtlich: Immer mehr SAP-Programme führen die Rechenzyklen in Sekundenschnelle aus und liefern quasi auf Knopfdruck belastbare Ergebnisse. 

Ein weiterer Bestandteil der SAP-Strategie sind mobile Lösungen, von denen Mitarbeiter auf ihre Unternehmenssysteme zugreifen. Seit Frühjahr 2011 stellt das SAP-Unternehmen SybaseSybaseVon SAP Ende 2010 übernommenes Unternehmen, mit dem die SAP ihr Portfolio an Mobilitätslösungen erweitert und eine komplette mobile Plattform und mobile Apps zur Verfügung stellt, die Kunden einen standort- und geräteunabhängigen Zugriff auf Daten in SAP-... eine entsprechende Plattform bereit. Inzwischen sind zahlreiche Programme für den Einsatz auf Mobilgeräten wie Internet-Telefonen und Kleinstrechnern entstanden. Die hohe Nachfrage hat dazu geführt, dass auf diesem Gebiet mit 110 Mio. € mehr Umsatz erwirtschaftet wurde als geplant. Es ist vor allem die jüngere Generation, die zunehmend einfache Produkte verlangt, mit denen sie ihre Aufgaben orts- und zeitunabhängig wahrnehmen kann. 

Bei den Cloud-Lösungen, wo Kunden die benötigten Dienste über das Internet abrufen (Cloud, englisch für Wolke), sieht sich die SAP ebenfalls gut positioniert. Bis Ende des vergangenen Jahres konnte sie über 1.000 Unternehmen für die LösungLösungSAP-Lösungen ermöglichen es einem Kunden, eine geschäftliche Herausforderung zu bewältigen oder eine Geschäftsmöglichkeit zu nutzen. Für den Aufbau einer Lösung werden SAP-Anwendungen oder andere SAP-Software flexibel miteinander kombiniert. Lösungen könn... SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Lösung, die branchenübergreifende Prozesse umfassend abdeckt und vorkonfigurierte Geschäftsvorfälle für das Finanzmanagement, Projektmanagement, die Personalwirtschaft, Beschaffung und Logistik sowie das Management von Kundenbeziehungen... gewinnen. Damit wurde das Soll (1.000 Firmen) auch hier erfüllt. Die mittlerweile erfolgte Akquisition des amerikanischen Cloud-Spezialisten SuccessFactors versetzt die SAP in die Lage, ihren Marktanteil in diesem Segment signifikant zu steigern. SuccessFactors gilt als Marktführer für Cloud-Lösungen zur Personalführung. Rund 15 Millionen Nutzer arbeiten schon heute mit den Lösungen des Unternehmens. 

Die Grundlage für das reibungslose Zusammenspiel der verschiedenen SAP-Produkte wird durch die Kategorie Datenbanken und Technologie bedient. Die Erneuerung der technischen Basis folgt der Idee, den Kunden Innovationen so bereitzustellen, dass der Geschäftsbetrieb während der Implementierung absolut unbeeinträchtigt weiterlaufen kann. Mit SAP HANASAP HANAFlexible, datenquellenunabhängige In-Memory-Appliance-Software, die Unternehmen hilft, ihre Geschäftsabläufe zu analysieren, und dabei auf riesige Mengen detaillierter Bewegungs- und analytischer Daten aus praktisch jeder Datenquelle zugreift. Die Applian... als einheitlicher „Antriebssteuerung“ und integrierter Datenbanklösung können zudem sämtliche datenintensive Prozesse beschleunigt und verschlankt werden. Das seit Herbst 2011 mit SAP HANASAP HANAFlexible, datenquellenunabhängige In-Memory-Appliance-Software, die Unternehmen hilft, ihre Geschäftsabläufe zu analysieren, und dabei auf riesige Mengen detaillierter Bewegungs- und analytischer Daten aus praktisch jeder Datenquelle zugreift. Die Applian... erhältliche SAP NetWeaverSAP NetWeaverTechnologieplattform, die Informationen und Geschäftsprozesse technologie- und unternehmensübergreifend verbindet. SAP NetWeaver unterstützt Internetstandards wie HTTP, XML und Webservices und bildet die Grundlage für die SAP Business Suite. Die Plattform... Business Warehouse weist in diese Richtung. Damit vereinfacht die SAP komplexe IT-Landschaften deutlich. 

Die fünf Kategorien bestimmen die globale Ausrichtung der SAP. Aus regionaler Sicht soll in den nächsten Jahren verstärkt in Zukunftsmärkte wie China und Russland investiert werden, um auch dort innovative Technologien als Grundlage für nachhaltiges Wachstum zu verankern. 

Ohne den enormen Einsatz der Mitarbeiter wären die Erfolge vom vergangenen Jahr nicht möglich gewesen. Die Ergebnisse der jüngsten Umfrage zeigen, dass die SAP-Beschäftigten in großer Zahl wieder zufrieden mit ihrer Arbeit und ihrem Arbeitgeber sind und das Vertrauen in ihren Vorstand zurückgewonnen haben. Der Plan des Unternehmens, den Anteil weiblicher Führungskräfte zu erhöhen, wird nicht nur die kulturelle Vielfalt innerhalb der SAP befördern. Sie wird auch der Mitarbeiterzufriedenheit insgesamt zugute kommen. 

Ein enger und kooperativer Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand war und ist die Basis für eine effiziente Gestaltung und Durchführung der Tätigkeit des Aufsichtsrats, und dies gerade in einem wirtschaftlich weiterhin herausfordernden Umfeld. Die kontinuierliche, enge Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat möchten wir deshalb zu Beginn dieses Berichts erläutern. Daneben stehen die wesentlichen Beratungsthemen im Gesamtaufsichtsrat, die Arbeit in den Ausschüssen, die Corporate Governance der SAP und die Jahres- und Konzernabschlussprüfung im Vordergrund. 

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Wir haben im Berichtsjahr 2011 die uns nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Maßstab für die Überwachung waren dabei namentlich die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der konzernweiten Geschäftsführung durch den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich zudem über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den jeweiligen Stand der Strategieumsetzung erörtert. In alle Entscheidungen des Vorstands, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, waren wir unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat jeweils in schriftlicher und mündlicher Form regelmäßig, zeitnah und umfassend. Dabei wurden vor allem die Planung, die Geschäftsentwicklung und -lage der SAP einschließlich der Risikolage, das Risikomanagement, die Compliance (das heißt die Einhaltung von Gesetzen und Richtlinien) sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen behandelt. Der Vorstand ging hierbei insbesondere auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen ein und erläuterte diese Abweichungen.

Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstands wurden den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen in vollem Umfang gerecht. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen zur Erörterung und zur Beantwortung unserer Fragen zur Verfügung. Die vom Vorstand erteilten Informationen haben wir auf ihre Plausibilität hin überprüft sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt. Ein vom Aufsichtsrat erstellter Katalog führt die Arten von Geschäften auf, zu deren Durchführung der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Dieser Katalog wird vom Aufsichtsrat fortlaufend auf erforderliche Anpassungen überprüft und wurde auch im Geschäftsjahr 2011 aktualisiert. Die betreffenden Geschäfte haben wir eingehend geprüft und mit dem Vorstand diskutiert, wobei der Nutzen, mögliche Risiken und sonstige Auswirkungen des jeweiligen Geschäfts im Mittelpunkt standen. Der Aufsichtsrat stimmte allen ihm vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegten Geschäften zu.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse vom Vorstand fortlaufend ausführlich informiert. So führten insbesondere die beiden Vorstandssprecher und der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßige Gespräche, um die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage, das Risikomanagement sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen zu erörtern. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SAP waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich durch die Vorstandssprecher informiert.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2011 fanden vier ordentliche und zwei außerordentliche Sitzungen statt. In diesen Sitzungen wurden die Beschlüsse des Aufsichtsrats gefasst, mit Ausnahme von im Umlaufverfahren gefassten Beschlüssen. Inhaltlich befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit dem von Oracle angestrengten TomorrowNow-Rechtsstreit sowie dem entsprechenden strafrechtlichen Ermittlungsverfahren des US-Justizministeriums (US Department of Justice, DOJ). Über diese Themen berichten wir weiter unten nochmals zusammenfassend in einem separaten Abschnitt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen insbesondere über folgende Themen beraten und – soweit erforderlich – Beschluss gefasst: 

Februar-Sitzung

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 10. Februar 2011 waren zunächst der TomorrowNow-Rechtsstreit sowie das DOJ-Verfahren (siehe Abschnitt zum TomorrowNow-Rechtsstreit). 

Im Anschluss informierte uns der Vorstand zunächst über den Stand der Umsetzung der Strategie des SAP-Konzerns bis 2015 unter Berücksichtigung der Wettbewerbssituation. Das Ziel, den adressierbaren Markt für SAP deutlich auszuweiten, soll durch eine Konzentration auf die In-Memory-Technologie sowie mobile Lösungen und Cloud-Lösungen erreicht werden. Einen weiteren wesentlichen Wachstumsmarkt stellt die Kategorie AnalytikAnalytikDatenanalysen, die gewöhnlich in Form von Berichten und Diagrammen erstellt werden und für Informationszwecke und die Entscheidungsfindung im Unternehmen verwendet werden können (Analytics) dar. Als Beispiele für den erfolgreichen Start der Strategie 2015 wertete der Vorstand, dass das auf der In-Memory-Technologie basierende ProduktProduktAuslieferbare, für Kunden sichtbare, installierbare und erneuerbare Softwareeinheit SAP HANASAP HANAFlexible, datenquellenunabhängige In-Memory-Appliance-Software, die Unternehmen hilft, ihre Geschäftsabläufe zu analysieren, und dabei auf riesige Mengen detaillierter Bewegungs- und analytischer Daten aus praktisch jeder Datenquelle zugreift. Die Applian... bereits an erste Unternehmen ausgeliefert wurde, die Kategorie AnalytikAnalytikDatenanalysen, die gewöhnlich in Form von Berichten und Diagrammen erstellt werden und für Informationszwecke und die Entscheidungsfindung im Unternehmen verwendet werden können im Geschäftsjahr 2010 schon sehr erfolgreich war und die mobilen Lösungen von SybaseSybaseVon SAP Ende 2010 übernommenes Unternehmen, mit dem die SAP ihr Portfolio an Mobilitätslösungen erweitert und eine komplette mobile Plattform und mobile Apps zur Verfügung stellt, die Kunden einen standort- und geräteunabhängigen Zugriff auf Daten in SAP-... zurzeit alle Erwartungen übertreffen. Ferner würden für die Softwarelösung SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Lösung, die branchenübergreifende Prozesse umfassend abdeckt und vorkonfigurierte Geschäftsvorfälle für das Finanzmanagement, Projektmanagement, die Personalwirtschaft, Beschaffung und Logistik sowie das Management von Kundenbeziehungen... im Geschäftsjahr 2011 mindestens 1.000 Kunden angestrebt. Zudem betonte der Vorstand, dass das vierte Quartal 2010 gemessen an den Umsätzen im Softwarebereich das historisch beste Quartal für die SAP war. Anhand des vom Vorstand näher erläuterten operativen Plans für das Geschäftsjahr 2011 stimmten wir seiner vorgelegten Jahresplanung 2011 sowie der Investitions- und Liquiditätsplanung für das Geschäftsjahr 2011 zu. 

Der Aufsichtsrat befasste sich sodann auf Grundlage eines Berichts des Personalausschusses mit der Zielerreichung beim Short Term Incentive (STI) 2010 als einem der variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2010. Dabei stellten wir diese Vorstandstantieme anhand der Zielerreichung der vertraglichen Zielvorgaben und der Ermessenskomponente für die Vorstandsmitglieder fest. Zudem diskutierte der Aufsichtsrat die finanziellen Zielgrößen (Key Performance Indicators, KPIs) für den Short Term Incentive (STI) 2011 einschließlich ihrer Gewichtung untereinander sowie dazugehörige anspruchsvolle Zielvorgaben. Die abschließende Entscheidung über die Struktur der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2011 einschließlich der Prüfung ihrer Angemessenheit mithilfe eines externen Vergütungsgutachtens wurde der März-Sitzung vorbehalten. Darüber hinaus stellte der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses fest, dass der im Geschäftsjahr 2006 im Rahmen der Vorstandsvergütung gewährte Incentive Plan Ende 2010 ohne jegliche Auszahlung beendet wurde. 

Der Corporate-Governance-Beauftragte berichtete in seinem Jahresbericht, dass er für das Geschäftsjahr 2010 keine Verletzungen der jeweils geltenden Regelungen feststellen konnte. Ferner erstattete der Compliance-Beauftragte für Insiderrecht seinen jährlichen Bericht. Der Aufsichtsrat befasste sich auch erneut mit dem Thema Diversity. So beschloss der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses, dass es bei der zukünftigen Besetzung von Vorstandspositionen immer eine interne und externe Kandidatensuche geben soll, bei der möglichst 50 % Frauen auf der engeren Auswahlliste stehen sollen. Für die Besetzungsentscheidung sollen aber nach wie vor Qualifikation und Erfahrung mehr Gewicht haben als die Geschlechterzugehörigkeit. Der Vorstand stellte außerdem seinen Plan zur Förderung der Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen vor. Danach wird die SAP ein Diversity-Programm ins Leben rufen, um den Anteil weiblicher Führungskräfte zu erhöhen und langfristig Kandidaten und Kandidatinnen unter Diversity-Aspekten auch für Vorstandspositionen aufzubauen. Der Förderplan sieht aber weder eine bindende starre Frauenquote vor, noch sollen Frauen bei gleicher Eignung automatisch bevorzugt behandelt werden. Der Plan wurde vom Aufsichtsrat zustimmend zur Kenntnis genommen. Zudem baten wir den Vorstand, uns in Zukunft regelmäßig über Diversity bei der SAP zu unterrichten. 

Der Personalausschuss, der Technologie- und Strategieausschuss, der Prüfungsausschuss und der Finanz- und Investitionsausschuss berichteten über ihre Arbeit in den vorhergehenden Ausschusssitzungen. Der Personalausschuss ging dabei auf die in der Sitzung des Gesamtgremiums behandelten Themen ein. Der Technologie- und Strategieausschuss berichtete, dass ihm anschaulich die Technologie, die Einsatzmöglichkeiten und Potenziale von SAP HANASAP HANAFlexible, datenquellenunabhängige In-Memory-Appliance-Software, die Unternehmen hilft, ihre Geschäftsabläufe zu analysieren, und dabei auf riesige Mengen detaillierter Bewegungs- und analytischer Daten aus praktisch jeder Datenquelle zugreift. Die Applian... vorgestellt wurden. Der Ausschuss berichtete ferner über seine Befassung mit den Neuerungen bei SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Lösung, die branchenübergreifende Prozesse umfassend abdeckt und vorkonfigurierte Geschäftsvorfälle für das Finanzmanagement, Projektmanagement, die Personalwirtschaft, Beschaffung und Logistik sowie das Management von Kundenbeziehungen.... Der Aufsichtsrat war sich im Anschluss einig, dass die Benutzerfreundlichkeit der Produkte ein entscheidendes Erfolgskriterium ist und deshalb ständig verbessert werden muss. Der Prüfungsausschuss berichtete über den Stand des Jahresabschlusses 2010 und darüber, dass die Prüfungsschwerpunkte für dieses Geschäftsjahr diskutiert wurden. Ferner berichtete der Ausschuss über seine Befassung mit den Regeln guter Unternehmensführung bei SybaseSybaseVon SAP Ende 2010 übernommenes Unternehmen, mit dem die SAP ihr Portfolio an Mobilitätslösungen erweitert und eine komplette mobile Plattform und mobile Apps zur Verfügung stellt, die Kunden einen standort- und geräteunabhängigen Zugriff auf Daten in SAP-.... Der Finanz- und Investitionsausschuss informierte uns über die Integration von SybaseSybaseVon SAP Ende 2010 übernommenes Unternehmen, mit dem die SAP ihr Portfolio an Mobilitätslösungen erweitert und eine komplette mobile Plattform und mobile Apps zur Verfügung stellt, die Kunden einen standort- und geräteunabhängigen Zugriff auf Daten in SAP-... und den Stand aller in den Jahren 2008 bis 2010 durchgeführten Akquisitionen. Weiter berichtete er über seine Befassung mit den Venture-Capital-Aktivitäten. 

März-Sitzung (Bilanzsitzung)

In seiner Sitzung am 18. März 2011 beschäftigte sich der Aufsichtsrat vorrangig mit der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der SAP AG für das Geschäftsjahr 2010, mit den von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) durchgeführten Abschlussprüfungen und mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2010 erzielten Bilanzgewinns der SAP AG. Der Prüfungsausschuss berichtete unter anderem über Art und Umfang seiner Prüfung der Abschlussunterlagen und empfahl dem Aufsichtsrat deren Billigung. An der Bilanzsitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete eingehend über seine Prüfung und Prüfungsergebnisse und deren Erörterung in den beiden vorangegangenen Sitzungen des Prüfungsausschusses. Die Prüfungsergebnisse wurden mit dem Aufsichtsrat diskutiert, was die Beantwortung von Fragen durch den Abschlussprüfer einschloss. Der Aufsichtsrat erteilte dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände und billigte die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2010. Wir prüften außerdem den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schlossen uns diesem Vorschlag an. Darüber hinaus verabschiedeten wir unsere Beschlussvorschläge zur Tagesordnung für die Hauptversammlung im Mai 2011. Mit unserem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 folgten wir der Empfehlung des Prüfungsausschusses. 

Weiterer Gegenstand dieser Sitzung war die Berichterstattung über den erwarteten Geschäftsverlauf im ersten Quartal 2011. Der Aufsichtsrat genehmigte verschiedene Rechtsgeschäfte zwischen der SAP AG und einzelnen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats. Dabei wurde den in der Person der jeweils betroffenen Aufsichtsratsmitglieder andernfalls aufgetretenen Interessenkonflikten durch Beachtung des bestehenden Stimmrechtsausschlusses bei der jeweiligen Beschlussfassung und Nichtbeteiligung an Beratungen, die im Zusammenhang mit der Beschlussfassung stattgefunden haben, von vornherein Rechnung getragen. Der Aufsichtsrat stimmte ferner dem Abschluss einer Haftpflichtversicherung für Aufsichtsrat, Vorstand und leitende Mitarbeiter des SAP-Konzerns (Directors and Officers Liability Insurance, D&O) für den Zeitraum vom 1. April 2011 bis 31. März 2012 zu. Ferner wurden Präsidialausschuss und Personalausschuss mit sofortiger Wirkung zum Präsidial- und Personalausschuss zusammengeschlossen. Zudem bestimmte der Aufsichtsrat dessen Mitglieder. 

In einem weiteren Schwerpunkt verabschiedete der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses sowohl die Vergütungsstruktur für die Vorstände als auch deren individuelle Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2011 unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben insbesondere zur Angemessenheit. Danach blieben Vergütungsstruktur und Grundvergütung gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die Angemessenheit der Vergütung wurde zudem durch das Gutachten eines externen Vergütungsexperten bestätigt. Außerdem legten wir die übrigen Bedingungen der für das Geschäftsjahr 2011 gewährten variablen Vergütungsbestandteile Short Term Incentive (STI), Mid Term Incentive (MTI) und Long Term Incentive (LTI) fest. 

Der Personalausschuss und der Prüfungsausschuss berichteten über die Arbeit in ihren zuletzt durchgeführten Ausschusssitzungen. Der Personalausschuss informierte über die im Ausschuss geführte Diskussion zur Vorstandsvergütung 2011 und seine hierauf bezogene Empfehlung an den Aufsichtsrat. Der Bericht des Prüfungsausschusses umfasste alle Themen, für die er im Zusammenhang mit der Rechnungslegung 2010 zuständig ist. Der Technologie- und Strategieausschuss und der Finanz- und Investitionsausschuss berichteten über ihre am Vortag gemeinsam abgehaltene Sitzung und deren Vorbereitung. Darin hatten sich die Ausschüsse mit der strategischen Planung von Unternehmensakquisitionen bei der SAP und mit dem aktuellen Akquisitionsprozess einschließlich potenzieller Akquisitionsziele beschäftigt. Schließlich befasste sich der Aufsichtsrat ein weiteres Mal mit dem TomorrowNow-Rechtsstreit (siehe Abschnitt zum TomorrowNow-Rechtsstreit). 

Außerordentliche Sitzung im Juli

In der außerordentlichen Sitzung am 6. Juli 2011 beschloss der Aufsichtsrat im Anschluss an den Bericht des Präsidial- und Personalausschusses und auf dessen Empfehlung, die Amtszeiten der beiden Vorstandssprecher Bill McDermott und Jim Hagemann Snabe als Vorstandsmitglieder der SAP AG mit Wirkung vom 1. Juli 2012 jeweils um fünf Jahre zu verlängern. Ebenfalls auf Vorschlag des Präsidial- und Personalausschusses verlängerte der Aufsichtsrat auch die Bestellung von Gerhard Oswald als Vorstandsmitglied der SAP AG für den Zeitraum vom 1. Januar 2012 bis zum 30. Juni 2014. In diesem Zusammenhang beschlossen wir außerdem eine Erhöhung der Altersgrenze für Vorstände. 

Juli-Sitzung

Gegenstand der Aufsichtsratssitzung am 7. Juli 2011 war zunächst wiederum das DOJ-Verfahren sowie der TomorrowNow-Rechtsstreit (siehe Abschnitt zum TomorrowNow-Rechtsstreit). Die Schwerpunkte der weiteren Beratungen des Aufsichtsrats lagen dann auf dem Geschäftsverlauf im zweiten Quartal 2011, der Beurteilung des gesamten ersten Halbjahres, der Prognose für die zweite Jahreshälfte 2011 und der weiteren Planung auf Basis der mittelfristigen Strategieplanung des SAP-Konzerns bis 2015. Der Vorstand unterrichtete uns dabei auch über die Ergebnissituation in den einzelnen Geschäftsbereichen, die allgemeine Wettbewerbssituation der SAP und die positiven Rückmeldungen von Kunden zur aktuellen SAP-Produktpalette während der SAPPHIRE-NOW-Konferenzen. Intensiv erörtert wurden speziell die Erfolgspotenziale der SAP-Produkte SAP BusinessOne, SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Lösung, die branchenübergreifende Prozesse umfassend abdeckt und vorkonfigurierte Geschäftsvorfälle für das Finanzmanagement, Projektmanagement, die Personalwirtschaft, Beschaffung und Logistik sowie das Management von Kundenbeziehungen... und SAP HANASAP HANAFlexible, datenquellenunabhängige In-Memory-Appliance-Software, die Unternehmen hilft, ihre Geschäftsabläufe zu analysieren, und dabei auf riesige Mengen detaillierter Bewegungs- und analytischer Daten aus praktisch jeder Datenquelle zugreift. Die Applian...

Der Vorstand unterrichtete uns außerdem über den Stand der Neuausrichtung der internen Prozesse und Strukturen bei der SAP, und dabei insbesondere über das Run-Better-Together-Programm, das unter anderem die Kundenfokussierung weiter stärken soll und die Anzahl der Managementebenen reduzieren wird. Der Aufsichtsrat stimmte in dieser Sitzung des Weiteren der Ernennung neuer Corporate Officers des SAP-Konzerns zu. In diesem Zusammenhang beschlossen wir, dass die Ernennung neuer Corporate Officers des SAP-Konzerns künftig kein zustimmungspflichtiges Geschäft mehr darstellt. Wir verabschiedeten zudem eine Geschäftsordnung für den Präsidial- und Personalausschuss. Der Aufsichtsrat billigte außerdem die mit Angelika Dammann einvernehmlich verabredete Niederlegung ihres Mandats als Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin sowie die Beendigung ihres Vorstandsanstellungsvertrags. Zudem wurde dem Vorstandsmitglied Werner Brandt das Amt des Arbeitsdirektors kommissarisch übertragen. Auf Grundlage eines Berichts des Vorstands stimmte der Aufsichtsrat ferner dem Abschluss eines entgeltlichen Vertrags zwischen dem ehemaligen Vorstandsmitglied Peter Zencke und der SAP AG zu. Auf Grundlage dieses Vertrags ist der SAP die Nutzung des von ihm zum ProduktProduktAuslieferbare, für Kunden sichtbare, installierbare und erneuerbare Softwareeinheit SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Lösung, die branchenübergreifende Prozesse umfassend abdeckt und vorkonfigurierte Geschäftsvorfälle für das Finanzmanagement, Projektmanagement, die Personalwirtschaft, Beschaffung und Logistik sowie das Management von Kundenbeziehungen... entwickelten Vorlesungsmaterials erlaubt. Dieses wird von der SAP neben anderen Materialien Universitäten im Rahmen ihres SAP-University-Alliance-Programms zu Lehrzwecken zur Verfügung gestellt. 

Der Prüfungsausschuss, der Präsidial- und Personalausschuss und der Technologie- und Strategieausschuss berichteten über ihre Arbeit in den vorhergehenden Ausschusssitzungen. Der Prüfungsausschuss berichtete über Routinepunkte. Der Präsidial- und Personalausschuss ging bei seinem Bericht insbesondere auf die angedachte Ergänzung der Vergütung des Vorstands um eine weitere Langfristkomponente ein und kündigte für die Oktober-Sitzung einen Vorschlag an. In diesem Zusammenhang nahm der Aufsichtsrat die geplante Beauftragung eines externen Vergütungsberaters durch den Ausschuss zustimmend zur Kenntnis. Weiterhin berichtete der Präsidial- und Personalausschuss über seine Entscheidung, dass bis zum 28. Februar 2012 bis zu 4.186.516 eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionen im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen an die Ausübenden gewährt werden dürfen. Der Bericht des Technologie- und Strategieausschusses informierte über seine Befassung mit den Vertriebserfolgen des Produkts SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Lösung, die branchenübergreifende Prozesse umfassend abdeckt und vorkonfigurierte Geschäftsvorfälle für das Finanzmanagement, Projektmanagement, die Personalwirtschaft, Beschaffung und Logistik sowie das Management von Kundenbeziehungen... und die positive Aufnahme der SAP-Cloud-Produkte auf der Kundenkonferenz SAPPHIRE-NOW 2011. Darüber hinaus wurde ein detaillierter Ablaufplan für Unternehmensakquisitionen vorgestellt. 

Das Aufsichtsratsmitglied Willi Burbach teilte dem Aufsichtsratsvorsitzenden nach der Sitzung mit, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung vom 7. August 2011 niederzulegen. 

August-Umlaufverfahren

Auf Vorschlag des Präsidial- und Personalausschusses beschlossen wir im August 2011 im Umlaufverfahren über die Modalitäten der Beendigung des Anstellungsvertrags mit dem Vorstandsmitglied Angelika Dammann. 

Oktober-Sitzung

Der Aufsichtsrat beschäftigte sich in seiner Sitzung am 13. Oktober 2011 wiederum zunächst mit dem TomorrowNow-Rechtsstreit (siehe Abschnitt zum TomorrowNow-Rechtsstreit). Sodann befasste sich der Aufsichtsrat auf Grundlage eines Berichts des Präsidial- und Personalausschusses sehr ausführlich mit einer neuen Struktur der Vergütung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2012 bis 2015. Der vom Aufsichtsrat beauftragte Vergütungsberater Hostettler Kramarsch & Partner GmbH (hkp) hatte in einem Gutachten die Vorstandsvergütungen sämtlicher DAX-Unternehmen und der Hauptwettbewerber der SAP in den USA, die wegen der starken internationalen Konkurrenzsituation der SAP ebenfalls zu berücksichtigen waren, analysiert und mit der Vergütung der Vorstände unter dem Aspekt der Wettbewerbsfähigkeit in Beziehung gesetzt. Der Aufsichtsrat beschloss nach eingehender Diskussion und der Empfehlung des Präsidial- und Personalausschusses folgend, dass zur Sicherung der Erreichung der Ziele des anspruchsvollen Wachstumsplans der Strategie der SAP bis 2015 die bisherige Vergütungsstruktur mit Wirkung von 2012 durch ein wettbewerbsfähigeres und zugleich der langfristigen Bindung der Vorstände an SAP dienendes Vergütungssystem abgelöst wird. Dabei wird es künftig anstelle der bislang vier Vergütungskomponenten nur noch drei Komponenten geben. Neben dem unveränderten Festgehalt sollen die Vorstände als variable Vergütungsbestandteile eine wie bisher schon auf das Geschäftsjahr bezogene variable Vergütung (Short Term Incentive, STI) und als langfristige Vergütungskomponente einen neu gestalteten Long Term Incentive (LTI 2015) erhalten. Der bisher jährlich gewährte Mid Term Incentive entfällt; sein bisheriger Anteil an der jährlichen Vergütung wird in die variablen Bestandteile STI und LTI einfließen. Der bis 2015 geltende LTI wird finanziell im Übrigen so ausgestaltet, dass insgesamt eine wettbewerbsfähige Vergütung erreicht wird. Die neue Vergütungsstruktur ist im Vergütungsbericht näher beschrieben. 

Der Aufsichtsrat beschloss für den LTI 2015 die Zielvorgaben für die einzelnen Jahre. Die Beschlussfassung über die Zuteilung des LTI-Plans auf die einzelnen Vorstandsmitglieder einschließlich der damit verbundenen Entscheidung über die Angemessenheit der individuellen Vorstandsvergütung, die Verabschiedung der noch auszuarbeitenden rechtlichen Detailregelungen des LTI-Plans 2015 (Planbedingungen) sowie die Festlegung der Zielgrößen (KPIs) für den STI 2012 und die Gewichtung der KPIs untereinander wurden einer gesonderten Entscheidung des Aufsichtsrats vorbehalten. Der Aufsichtsrat traf mit Blick auf die Planbedingungen allerdings schon die Grundsatzentscheidung, dass hierin eine Ermessensklausel für Anpassungen des Aufsichtsrats bei außergewöhnlichen Situationen aufgenommen werden soll. Schließlich wurde als erforderliche Folgeänderung der in der Sitzung am 6. Juli 2011 noch zur bisherigen Vergütungsstruktur getroffene Beschluss einer Erhöhung der variablen Vergütung der beiden Vorstandssprecher aufgehoben. 

Themen der Aufsichtsratssitzung waren sodann der Geschäftsverlauf im dritten Quartal und die Prognose für das vierte Quartal 2011 und der Vergleich mit bedeutenden Mitbewerbern. Der Vorstand informierte uns ferner über die mittelfristigen Umsatz- und Ergebnisziele sowie die Maßnahmen, die zu ihrer Erreichung im Zuge der bis 2015 reichenden Strategie erforderlich sind. Er unterstrich, dass hierbei der In-Memory-Technologie sowie mobilen Lösungen und Cloud-Lösungen besondere Bedeutung bei der Marktbearbeitung zukommen. Er betonte in diesem Zusammenhang auch, dass die neue Cloud-Strategie der SAP künftig auch die Möglichkeit des Zukaufs von Unternehmen umfasst. 

Die vom Vorstand speziell für den chinesischen Markt vorgestellte Strategie bis 2015 fand ebenfalls unsere Unterstützung. Der Vorstand unterrichtete uns des Weiteren über den Stand der Integration von SybaseSybaseVon SAP Ende 2010 übernommenes Unternehmen, mit dem die SAP ihr Portfolio an Mobilitätslösungen erweitert und eine komplette mobile Plattform und mobile Apps zur Verfügung stellt, die Kunden einen standort- und geräteunabhängigen Zugriff auf Daten in SAP-... sowie den Status der Entwicklungsprogramme für die Führungskräfte. Der Vorstand stellte in der Sitzung auch seine Überlegungen zu einer von ihm grundsätzlich positiv gesehenen Umwandlung der SAP AG in eine Europäische Aktiengesellschaft vor, die aber angesichts vorrangiger strategischer Projekte nicht im Geschäftsjahr 2012 angegangen werden soll; der Aufsichtsrat fasste hierzu keinen Beschluss. Der Aufsichtsrat stimmte dem Beschluss des Vorstands zur Ausgabe von 101.397 neuen Aktien aus genehmigtem Kapital an die Teilnehmer des globalen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2011 (SAP Share Matching Plan 2011) zu und beschloss, die Satzung der SAP AG entsprechend der damit verbundenen Kapitalerhöhung sowie der unterjährig durchgeführten Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital anzupassen. 

Der Aufsichtsrat verabschiedete in Übereinstimmung mit dem Vorstand die turnusgemäß im Oktober 2011 zu veröffentlichende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktienG. Er stellte außerdem fest, dass ihm auf Seiten der Anteilseigner eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Einige Mitglieder des Aufsichtsrats stehen gegenwärtig oder standen im Berichtsjahr entweder selbst oder mit Unternehmen, in denen sie eine hochrangige Position bekleiden oder an denen sie wesentlich beteiligt sind, mit der SAP in Geschäftsbeziehungen. Die Geschäfte der SAP mit diesen Unternehmen, die für SAP nicht wesentlich sind, erfolgen bzw. erfolgten dabei zu Bedingungen wie unter fremden Dritten. Diese Geschäfte berühren nach unserer Einschätzung nicht die Unabhängigkeit der betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Zuge der regelmäßigen Überprüfung der Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.6 DCGK wurde der für diesen Zweck entwickelte Fragebogen im September 2011 an die Aufsichtsräte versendet. Die vom Aufsichtsratsvorsitzenden ausgewerteten Ergebnisse der Umfrage hinsichtlich der Effizienz im Aufsichtsrat und in den Ausschüssen wurden den Mitgliedern vor der Sitzung schriftlich zugeleitet und in der Sitzung ausführlich erörtert. Der Aufsichtsrat wählte Panagiotis Bissiritsas in den Technologie- und Strategieausschuss als Nachfolger für den aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Willi Burbach. Zudem stimmte der Aufsichtsrat auf Wunsch des Vorstands einer Erhöhung des in der Februar-Sitzung für das Geschäftsjahr 2011 verabschiedeten Investitionsbudgets um 70 Mio. € auf insgesamt 476 Mio. € zu. 

Der Präsidial- und Personalausschuss, der Technologie- und Strategieausschuss und der Prüfungsausschuss berichteten über ihre Arbeit in den vorhergehenden Ausschusssitzungen. Der Präsidial- und Personalausschuss ging dabei speziell auf die in der Sitzung des Gesamtgremiums behandelte Vorstandsvergütung und die Entsprechenserklärung ein. Auf weiteren Vorschlag des Ausschusses beschloss der Aufsichtsrat, dem Vorstandsmitglied Gerhard Oswald die Finanzierungsbeiträge zur ihm von der SAP AG zugesagten Versorgungsordnung zu gewähren, bis seine zum 30. Juni 2014 verlängerte Vorstandsbestellung abläuft. 

Der Ausschuss berichtete ferner über den Stand der Nachbesetzung der Position des Personalvorstands. Der Technologie- und Strategieausschuss informierte in seinem Bericht über die Strategie für mobile Lösungen. Außerdem berichtete der Ausschuss über den aktuellen Stand der Strategieumsetzung bei den Cloud-Lösungen sowie über verschiedene Möglichkeiten, den Marktanteil im Cloud-Segment signifikant zu steigern. 

Der Prüfungsausschuss informierte uns über seine Befassung mit dem Zwischenbericht für das dritte Quartal 2011 und dabei insbesondere über seine Diskussion und Prüfung der Rückstellung für den TomorrowNow-Rechtsstreit. Gegenstand der Erörterungen waren zudem die weiterhin hohe Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie die Feststellung einer funktionierenden internen Revision und Compliance. Es wurde festgelegt, das Thema Compliance im Geschäftsjahr 2012 im Sinne einer Best PracticeBest PracticeManagementkonzept, bei dem ein Verfahren entwickelt wird, das am effektivsten ein gewünschtes Ergebnis erzielt. SAP-Anwendungen nutzen Best Practices, um Kunden zu helfen, gängige Geschäftsprozesse durch Software und Technologie zu automatisieren. zu einem Schwerpunkt der Arbeit des Ausschusses zu machen. Der Ausschuss berichtete ferner über seine Diskussion über eine Ausschreibung zur Auswahl des Abschlussprüfers für künftige Geschäftsjahre. Der Aufsichtsrat erörterte auf Basis dieses Berichts die zentralen Eckpunkte einer möglichen Ausschreibung. 

Außerordentliche Sitzung im Dezember

In der außerordentlichen Sitzung am 3. Dezember 2011 berichteten die Mitglieder des Nominierungsausschusses dem Aufsichtsrat über ihre Gespräche mit einer Kandidatin für die in der Hauptversammlung 2012 anstehende Wahl in den Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner. Auf Empfehlung des Nominierungsausschusses beschlossen die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat, der Hauptversammlung am 23. Mai 2012 diese Kandidatin zur Wahl vorzuschlagen. 

Der Aufsichtsrat befasste sich sodann ausführlich mit der Anbahnung und Ausgestaltung des Übernahmeangebots der SAP an die Aktionäre des in San Mateo (Kalifornien, USA) ansässigen Unternehmens SuccessFactors, Inc. SuccessFactors ist Marktführer cloudbasierter Human-Capital-Management (HCM)-Lösungen, auf die der Kunde über das Internet zugreift. Der Vorstand informierte uns umfassend über die Gründe der geplanten Übernahme. Dabei betonte er, dass mit der vorgeschlagenen Akquisition die Umsetzung der aktuellen Cloud-Strategie erheblich beschleunigt und die Stellung der SAP als Anbieter von Cloud-Lösungen, -Plattformen und -Infrastruktur deutlich gestärkt werden könne. Er erläuterte ausführlich die Passgenauigkeit des Zukaufs in diese Strategie, die Bewertung von SuccessFactors und die Hintergründe für den geplanten Angebotspreis auf Basis einer Fairness Opinion, die interne und externe Finanzierung sowie die spezifische Integrationsstrategie, den Zeitplan und die mit einer Übernahme verbundenen Chancen und Risiken. Nach Abschluss der Übernahme wird Lars Dalgaard das Cloud-Geschäft der SAP – zusätzlich zu seiner Aufgabe als Vorstandsvorsitzender von SuccessFactors – verantworten. Anschließend informierte uns der Finanz- und Investitionsausschuss über seine unmittelbar zuvor abgehaltene Sitzung, in der er sich intensiv mit den Unterlagen zur SuccessFactors-Akquisition und dabei insbesondere dem Zeitplan sowie den Due-Diligence-Berichten befasst hatte. Der Ausschuss unterrichtete uns darüber, dass er dem Aufsichtsrat die Zustimmung zum Erwerb von SuccessFactors empfiehlt. Nach eingehender Erörterung ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand sodann, unter Einschaltung der Tochtergesellschaft SAP America, Inc., mit SuccessFactors ein sogenanntes Tender Offer Agreement zum Erwerb aller Aktien von SuccessFactors abzuschließen. Ferner stimmten wir der Aufnahme eines Kredits, mit dem der Kaufpreis teilweise finanziert werden soll, zu den vom Vorstand dargelegten Konditionen zu. Des Weiteren genehmigten wir die zur Umsetzung der Akquisition im Übrigen erforderliche interne Finanzierungsstruktur unter Einbeziehung weiterer SAP-Tochtergesellschaften. Schließlich passten wir die in der Oktober-Sitzung verabschiedeten Zielvorgaben für den LTI-Plan 2015 für den Fall einer erfolgreichen Unternehmensübernahme an. 

Dezember-Umlaufverfahren

In einem noch im Dezember 2011 initiierten Umlaufverfahren beschloss der Aufsichtsrat Anfang Januar 2012 abschließend über die ab 2012 für jedes Vorstandsmitglied geltende Vergütung unter Berücksichtigung eines vom Vergütungsberater hkp erstellten Gutachtens zur Angemessenheit und Ambitioniertheit sowie eines von der Rechtsanwaltskanzlei Allen & Overy erstellten Gutachtens zur rechtlichen Vereinbarkeit der neuen Vergütungsstruktur. Im Zuge dessen wurde auch über die Angemessenheit der individuellen Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, die Planbedingungen für den LTI-Plan 2015 sowie die Festlegung der Zielgrößen (KPIs) einschließlich ihrer Gewichtung untereinander für den STI 2012 entschieden. Die Festlegung der Zielvorgaben für die KPIs des STI 2012 erfolgte in der ersten ordentlichen Aufsichtsratsitzung des Geschäftsjahres 2012. 

Behandlung des TomorrowNow-Rechtsstreits im Aufsichtsrat

Auch im Geschäftsjahr 2011 beschäftigte sich der Aufsichtsrat unter Einbeziehung eigener Anwälte intensiv mit der Entwicklung des TomorrowNow-Rechtsstreits sowie dem strafrechtlichen Ermittlungsverfahren des DOJ. Dabei informierte sich der Aufsichtsrat fortlaufend bei seinen Anwälten über den Fortschritt der im November 2010 in Auftrag gegebenen Prüfung etwaiger Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Zusammenhang mit vorgenanntem Verfahren. In seiner Sitzung vom 10. Februar 2011 befasste sich der Aufsichtsrat schwerpunktmäßig mit den sogenannten Post Trial Motions gegen das Jury-Urteil vom 23. November 2010 sowie der Position der Gesellschaft im DOJ-Verfahren, wobei die vom Aufsichtsrat beauftragten US-Rechtsanwälte hierzu ausführlich vortrugen. Darüber hinaus beriet der Aufsichtsrat über die Abwendung der Vollstreckung des Jury-Urteils und fasste Beschlüsse zur Finanzierung der Sicherheitsleistung der Urteilssumme. Die mit der Prüfung etwaiger Pflichtverletzungen beauftragten Rechtsanwälte berichteten in der Sitzung am 18. März 2011 über erste Zwischenergebnisse ihrer Untersuchung und stellten insoweit fest, dass bisher keine Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen ehemaliger oder amtierender Vorstandsmitglieder vorlagen. In einer telefonisch abgehaltenen Sitzung am 21. April 2011 befasste sich der Sonderausschuss mit dem Entwurf einer Vergleichsvereinbarung (Plea Agreement) mit dem DOJ, wobei auch hier die US-Rechtsanwälte des Aufsichtsrats ausführlich vortrugen. Über den aktuellen Stand der Vergleichsverhandlungen mit dem DOJ berichteten der Sonderausschuss und der Leiter der Rechtsabteilung dem Aufsichtsrat in dessen Sitzung am 7. Juli 2011. Auf dieser Grundlage ermächtigte der Aufsichtsrat den Sonderausschuss, an seiner Stelle über die vom Vorstand einzuholende Zustimmung zum Abschluss der Vergleichsvereinbarung zu entscheiden. Darüber hinaus beschäftigte sich der Aufsichtsrat erneut mit der Abwendung der Vollstreckung des Jury-Urteils und aktualisierte seine in der Februar-Sitzung gefassten Beschlüsse zur Finanzierung der Sicherheitsleistung der Urteilssumme unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten weiteren Verhandlungen mit Oracle. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 13. Oktober 2011 berichtete der Leiter der Rechtsabteilung über die Entscheidung des Bundesbezirksgerichts für den Distrikt Nordkalifornien vom September 2011, den im Jury-Spruch festgesetzten Schadensersatzbetrag deutlich von 1,3 Mrd. US$ auf 272 Mio. US$ herabzusetzen, sowie über den von Oracle gestellten Antrag auf Zulassung einer frühzeitigen Berufung (Interlocutory Appeal) gegen diese Entscheidung. Ferner wurde der Aufsichtsrat über den mit dem DOJ geschlossenen Vergleich zur Beendigung des strafrechtlichen Ermittlungsverfahrens unterrichtet. Schließlich informierte sich der Aufsichtsrat in dieser Sitzung erneut über den aktuellen Stand der Prüfung etwaiger Pflichtverletzungen von Vorstandsmitgliedern. An der im März 2011 im Sinne einer Zwischenberichterstattung geäußerten Einschätzung der Rechtsanwälte hatte sich auch im Oktober 2011 nichts geändert: Auch die seit März 2011 fortgesetzten Untersuchungen hatten keine Anhaltspunkte für Pflichtverletzungen ehemaliger oder amtierender Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ergeben. 

Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Die Ausschüsse haben den Aufsichtsrat in seiner Arbeit effektiv unterstützt und ihm über ihre Tätigkeiten berichtet. Tätig waren der Präsidialausschuss, der Personalausschuss, der Finanz- und Investitionsausschuss, der Prüfungsausschuss, der Technologie- und Strategieausschuss, der Nominierungsausschuss sowie der Sonderausschuss. Präsidialausschuss und Personalausschuss wurden mit Beschluss des Aufsichtsrats am 18. März 2011 zum Präsidial- und Personalausschuss zusammengeschlossen, der dann im Berichtsjahr ebenfalls aktiv war. 

Zu den Aufgaben des sechsköpfigen Präsidial- und Personalausschusses gehören unter anderem die bis zum Zusammenschluss vom Präsidialausschuss wahrgenommene Koordination der Aufsichtsratsarbeit und die Behandlung von Themen aus dem Bereich Corporate Governance. Er ist zudem wie zuvor der Personalausschuss zuständig für die Vorbereitung der dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen, insbesondere im Hinblick auf das Vergütungssystem und die Vergütungshöhe für den Vorstand. Er beschäftigt sich mit der kurz-, mittel- und langfristigen Planung der Besetzung von Vorstandspositionen und betreibt die Suche nach und die Vorauswahl von Vorstandsmitgliedern. Er ist ferner zuständig für Abschluss, Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder. Vorsitzender des Präsidial- und Personalausschusses ist Hasso Plattner, der bis zum Zusammenschluss schon Vorsitzender sowohl des Präsidialausschusses als auch des Personalausschusses war. 

Der vierköpfige Finanz- und Investitionsausschuss ist zuständig für Finanzierungsfragen, Akquisitionen sowie strategische und Venture-Capital-Beteiligungen. Vorsitzender des Finanz- und Investitionsausschusses ist Wilhelm Haarmann. 

Der Prüfungsausschuss ist für Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie für die Überwachung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagement-Systems, des internen Revisionssystems und der Compliance zuständig. Er besteht aus vier Mitgliedern. Der Ausschussvorsitzende, Erhard Schipporeit, qualifiziert sich aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand eines auch in den USA börsennotierten DAX-Konzerns als unabhängiger Finanzexperte sowohl im Sinne von § 100 Abs. 5 AktienG als auch nach den entsprechenden US-amerikanischen Vorschriften. 

Der aus neun Aufsichtsratsmitgliedern zusammengesetzte Technologie- und Strategieausschuss überprüft regelmäßig die Unternehmens- und Produktstrategie im Hinblick auf die Entwicklung und den Einsatz von Technologien und Software. Er berät den Vorstand bei technologischen und strategischen Entscheidungen sowie geplanten Investitionen in Forschung und Entwicklung. Außerdem beobachtet er die Umsetzung der Strategie. Der Ausschuss verfolgt alle wichtigen Trends im Markt, die für die Produkte und Dienstleistungen der SAP relevant sind, und bewertet die Technologien, die benötigt werden, um die führende Position der SAP zu behaupten und auszubauen. Der Ausschuss steht unter dem Vorsitz von Hasso Plattner. 

Der daneben bestehende Vermittlungsausschuss ist gesetzlich vorgeschrieben, tritt aber nur dann zur Erarbeitung von Personalvorschlägen zusammen, wenn die für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern nötige Zweidrittelmehrheit im Aufsichtsrat nicht erreicht wird. Sein Zusammentreten war bei der SAP bisher nie erforderlich. 

Der Nominierungsausschuss, dessen Bildung auf einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beruht und der sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseignerseite zusammensetzt, hat die Aufgabe, Anforderungsprofile für Aufsichtsräte der SAP zu erstellen und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Dem Nominierungsausschuss gehören drei Mitglieder an, von denen Hasso Plattner den Vorsitz innehat. 

Der aus sechs Personen bestehende Sonderausschuss des Aufsichtsrats hat die Aufgabe, die externe Rechtsberatung des Aufsichtsrats bei der Ermittlung und Aufarbeitung des Sachverhalts betreffend den von Oracle eingeleiteten TomorrowNow-Rechtsstreit zu koordinieren und zu begleiten. Der Ausschuss steht ebenfalls unter dem Vorsitz von Hasso Plattner. 

Weitere Informationen zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats, insbesondere zu den Ausschussmitgliedern, stehen auf der Internetseite der SAP zur Verfügung: www.sap.com/corporate-de/investors/governance/supervisory

Im Einzelnen befassten sich die Ausschüsse 2011 vor allem mit folgenden Themen: 

  • Der Präsidialausschuss tagte im Geschäftsjahr 2011 bis zu seinem Zusammenschluss mit dem Personalausschuss einmal. In der im März 2011 abgehaltenen Sitzung befasste sich der Ausschuss befürwortend mit dem Zusammenschluss von Präsidial- und Personalausschuss. 

  • Der Personalausschuss trat im vergangenen Geschäftsjahr bis zu seinem Zusammenschluss mit dem Präsidialausschuss zu zwei regulären Sitzungen zusammen. Gegenstand der Sitzungen waren insbesondere die Feststellung der Zielerreichung beim STI 2010, die Vergütung der Vorstände im Geschäftsjahr 2011 und deren Angemessenheit sowie Vorgaben bezüglich der verstärkten Berücksichtigung von Frauen in künftigen Verfahren zur Besetzung von Vorstandspositionen. 

  • Der Präsidial- und Personalausschuss trat im vergangenen Geschäftsjahr zu vier regulären Sitzungen zusammen. Daneben beschloss er im August 2011 im Umlaufverfahren über den Aufhebungsvertrag mit dem ehemaligen Vorstandsmitglied Angelika Dammann. In der im Juli 2011 abgehaltenen Sitzung bereitete der Ausschuss die Entscheidungen des Aufsichtsrats zur Verlängerung der Bestellungen der Vorstandsmitglieder Bill McDermott, Jim Hagemann Snabe und Gerhard Oswald vor. Er entschied in dieser Sitzung ferner über die Verwendung eigener Aktien für die Erfüllung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen, die Mitarbeitern im Rahmen von aktienorientierten Vergütungsprogrammen gewährt wurden. Außerdem befasste er sich mit seinem Vorschlag an den Aufsichtsrat für seine Geschäftsordnung. Der Ausschuss beschäftigte sich in seiner Sitzung am 28. Juli 2011 mit der Frage der Nachbesetzung des Personalressorts nach dem Ausscheiden von Angelika Dammann. Zudem befasste sich der Ausschuss in seinen weiteren Sitzungen im September und Oktober 2011 intensiv mit der neuen Vorstandsvergütung ab 2012. In seiner Oktober-Sitzung beschloss der Ausschuss zudem, dem Aufsichtsrat eine neue Vergütungsstruktur ab 2012 vorzuschlagen. In dieser Sitzung befasste sich der Ausschuss außerdem mit dem Stand der Nachbesetzung der Position des Personalvorstands. Er diskutierte ferner die Befolgung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und bereitete die Entscheidungsfindung des Aufsichtsrats zur Abgabe der Entsprechenserklärung sowie zur Feststellung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder vor. Schließlich beschloss der Ausschuss, dem Aufsichtsrat vorzuschlagen, dem Vorstandsmitglied Gerhard Oswald die Finanzierungsbeiträge zur Versorgungsordnung auch bis zum Ablauf seiner im Juli 2011 verlängerten Amtszeit zu gewähren. 

  • Der Finanz- und Investitionsausschuss hielt im vergangenen Geschäftsjahr sechs Sitzungen ab und führte eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren herbei. In seinen Sitzungen behandelte er die Integration von SybaseSybaseVon SAP Ende 2010 übernommenes Unternehmen, mit dem die SAP ihr Portfolio an Mobilitätslösungen erweitert und eine komplette mobile Plattform und mobile Apps zur Verfügung stellt, die Kunden einen standort- und geräteunabhängigen Zugriff auf Daten in SAP-..., informierte sich über die weiteren im Jahr 2010 durchgeführten Akquisitionen, erhielt Statusberichte zu allen in den Jahren 2008 bis 2010 durchgeführten Akquisitionen und befasste sich mit den Venture-Capital-Aktivitäten sowie deren strategischer Neuausrichtung und Neuorganisation. Des Weiteren bewertete der Ausschuss Eignung und Angemessenheit seiner Geschäftsordnung. Zudem hielt er zusammen mit dem Technologie- und Strategieausschuss am 17. März 2011 eine gemeinsame Sitzung ab. In der Sitzung im September 2011 wurde der Ausschuss umfassend über die Erwerbe der Unternehmen Crossgate und Right Hemisphere informiert und erteilte hierzu die erforderlichen Zustimmungen. Schwerpunkte der Ausschusssitzung im Oktober 2011 bildeten die Berichte über die Venture-Capital-Aktivitäten der Gesellschaft, die Erörterung der für die Zustimmung des Ausschusses erforderlichen Eckdaten des Erwerbs der datango AG sowie die Information über die geplante Veräußerung der Steeb Anwendungssysteme GmbH. Im Umlaufverfahren stimmte der Ausschuss dem Erwerb der datango AG am 11. November 2011 zu. In seiner Sitzung am 3. Dezember 2011 wurde der Ausschuss vom Vorstand über den geplanten Erwerb von SuccessFactors, Inc. informiert. Der Ausschuss beschloss nach eingehender Prüfung und Beratung, dem Aufsichtsrat die Zustimmung zum Erwerb von SuccessFactors zu empfehlen. 

  • Der Prüfungsausschuss kam im Berichtsjahr zu vier Präsenzsitzungen und zu sechs telefonisch abgehaltenen Sitzungen zusammen. Er befasste sich insbesondere mit dem Jahres- und Konzernabschluss, dem zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht sowie dem Jahresbericht Form 20-F für das Geschäftsjahr 2010, der Weiterentwicklung des Risikomanagements im SAP-Konzern, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, des internen Kontroll- und des Risikomanagement-Systems und des internen Revisionssystems sowie mit der Compliance im SAP-Konzern. Außerdem bereitete er den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 vor und prüfte in diesem Zusammenhang auch die Unabhängigkeit des vorgeschlagenen Abschlussprüfers. Nach der Wahl des Abschlussprüfers legte der Prüfungsausschuss gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte fest und vereinbarte die Höhe der Prüfungsgebühren. Der Prüfungsausschuss befasste sich kontinuierlich mit der Geschäftsentwicklung und ihren Auswirkungen auf die Rechnungslegung der SAP. Er diskutierte mit dem Vorstand die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2010, die Quartalsergebnisse und Quartalsberichte 2011 sowie die Ergebnisse der Abschlussprüfung 2010 und der quartalsweisen Durchsicht ausgewählter Softwareverträge durch den Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer nahm an allen Präsenzsitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete ausführlich über seine Prüfungstätigkeit sowie die Ergebnisse der quartalsweisen Durchsicht ausgewählter Softwareverträge. Neben den Diskussionen in den Präsenzsitzungen informierte der Vorstand den Ausschuss jeweils vor der Bekanntgabe der vorläufigen Quartalszahlen in Telefonkonferenzen über den Stand der Quartalsabschlusserstellung und -prüfung und die vorläufigen Quartalsergebnisse. Zusätzlich wird der jeweilige Quartalsbericht vom Ausschuss behandelt. Der Quartalsbericht für das erste Quartal 2011 wurde in einer separaten Telefonkonferenz zwischen Vorstand und Ausschuss vor Veröffentlichung diskutiert. Die Diskussion der Quartalsberichte der beiden Folgequartale erfolgte jeweils im Rahmen der Telefonkonferenz, die vor der Bekanntgabe der vorläufigen Quartalszahlen stattfand. Der Prüfungsausschuss befasste sich ferner im Rahmen der Überwachung des internen Risikomanagementsystems mit Rechtsstreitigkeiten in Zusammenhang mit geistigem Eigentum. In seiner am 12. Oktober 2011 abgehaltenen Sitzung befasste sich der Ausschuss mit dem künftigen Verfahren zur Auswahl des Abschlussprüfers sowie den Ergebnissen des dritten Quartals 2011 und dabei insbesondere mit den angepassten Rückstellungen im TomorrowNow-Rechtsstreit. Gegenstand der Erörterungen waren die weiterhin hohe Wirksamkeit des internen Kontrollsystems sowie der internen Revision und des Compliancesystems. Es wurde festgelegt, das Thema Compliance im Geschäftsjahr 2012 im Sinne einer Best PracticeBest PracticeManagementkonzept, bei dem ein Verfahren entwickelt wird, das am effektivsten ein gewünschtes Ergebnis erzielt. SAP-Anwendungen nutzen Best Practices, um Kunden zu helfen, gängige Geschäftsprozesse durch Software und Technologie zu automatisieren. zu einem Schwerpunkt der Arbeit des Ausschusses zu machen. Der Ausschuss befasste sich auch mit der Prüfungsplanung der internen Revision. Weiterhin passte der Ausschuss seine Geschäftsordnung unter Best-Practice-Gesichtspunkten an. 

  • Der Technologie- und Strategieausschuss tagte im Geschäftsjahr 2011 in vier Sitzungen. Gegenstand der Beratungen waren die wichtigsten Entwicklungen der Softwarebranche der nächsten Jahre sowie die Unternehmens- und Produktstrategie der SAP. Dabei wurden speziell die SAP-HANA-Technologie sowie das ProduktProduktAuslieferbare, für Kunden sichtbare, installierbare und erneuerbare Softwareeinheit SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Lösung, die branchenübergreifende Prozesse umfassend abdeckt und vorkonfigurierte Geschäftsvorfälle für das Finanzmanagement, Projektmanagement, die Personalwirtschaft, Beschaffung und Logistik sowie das Management von Kundenbeziehungen... in den Blick genommen. Zudem hielt der Ausschuss, wie vorstehend bereits berichtet, zusammen mit dem Finanz- und Investitionsausschuss eine gemeinsame Sitzung ab. Im Übrigen befasste sich der Ausschuss mit den Vertriebserfolgen des Produkts SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Lösung, die branchenübergreifende Prozesse umfassend abdeckt und vorkonfigurierte Geschäftsvorfälle für das Finanzmanagement, Projektmanagement, die Personalwirtschaft, Beschaffung und Logistik sowie das Management von Kundenbeziehungen... und der guten Akzeptanz der SAP-Cloud-Produkte auf der Kundenkonferenz SAPPHIRE NOWSAPPHIRE NOWWichtiges Business- und Technologie-Event und größte Kundenkonferenz der SAP, die jedes Jahr an verschiedenen Orten rund um den Globus stattfindet. Die internationale Veranstaltung in den USA wird zeitgleich mit der jährlichen Konferenz der amerikanischen... 2011. Des Weiteren beschäftigte sich der Ausschuss mit den Wachstumschancen im Mobilmarkt sowie der Positionierung von SybaseSybaseVon SAP Ende 2010 übernommenes Unternehmen, mit dem die SAP ihr Portfolio an Mobilitätslösungen erweitert und eine komplette mobile Plattform und mobile Apps zur Verfügung stellt, die Kunden einen standort- und geräteunabhängigen Zugriff auf Daten in SAP-.... Darüber hinaus erörterte er die aktuelle Situation im Cloud-Geschäft und insbesondere die Möglichkeiten zur Steigerung der Marktanteile in diesem Segment. 

  • Der Nominierungsausschuss tagte einmal im Berichtsjahr. Alle Mitglieder des Ausschusses hatten zuvor Gespräche mit einer potenziellen Kandidatin für den Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner mit Blick auf die in der nächsten Hauptversammlung anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat geführt. Der Ausschuss unterbreitete seine Wahlempfehlung in der außerordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats am 3. Dezember 2011.

  • Der Sonderausschuss kam im Berichtsjahr zu einer telefonisch abgehaltenen Sitzung zusammen (siehe Abschnitt zum TomorrowNow-Rechtsstreit). Der Sonderausschuss stand auch im Geschäftsjahr 2011 in engem Kontakt mit dem Vorstand und den von diesem beauftragten US-Rechtsanwälten. Er verfolgte die Entwicklung des Rechtsstreits auf der Grundlage der ihm vom Vorstand und den US-Rechtsanwälten gegebenen Informationen und wurde zusätzlich durch eigene anwaltliche Berater unterstützt, die der Aufsichtsrat zur rechtlichen Begleitung des Ausschusses beauftragt hatte.

Dank der kontinuierlichen Berichterstattung der Ausschüsse an den Gesamtaufsichtsrat verfügten wir über eine breite und umfassende Informationsbasis auf allen den Ausschüssen zugewiesenen Gebieten und konnten uns intensiv mit den betreffenden Themen auseinandersetzen. 

Corporate Governance

Der Corporate-Governance-Beauftragte der SAP überwachte die Einhaltung der Empfehlungen des DCGK, deren Befolgung die SAP AG erklärt hat, und berichtete dem Aufsichtsrat hierüber umfassend. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gemäß den Ziffern 4.3.4 und 5.5.2 DCGK hätten offengelegt werden müssen, sind nicht aufgetreten. Dem Abschluss von Verträgen mit Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurde die erforderliche Zustimmung erteilt. Über die Umsetzung des DCGK im Einzelnen berichten Vorstand und Aufsichtsrat in ihrem gemeinsamen Corporate-Governance-Bericht. Zudem hat der Aufsichtsrat die Erklärung des Vorstands zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB eingehend geprüft und im Zusammenhang mit dem Lagebericht gebilligt sowie sich diese Erklärung auch inhaltlich vollständig zu eigen gemacht. 

Jahres- und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2011

Wie in den Vorjahren wurde die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der SAP AG für das Geschäftsjahr 2011 durch die KPMG geprüft. Die Hauptversammlung hatte die KPMG am 25. Mai 2011 auf Vorschlag des Aufsichtsrats, der einer Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die KPMG als Abschlussprüfer vorschlug, hatte die KPMG gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen könnten. Dabei hat die KPMG auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Der Aufsichtsrat hat mit der KPMG vereinbart, dass diese ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum DCGK ergeben. Die KPMG hat den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der SAP AG, den gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellten Konzernabschluss und den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht der SAP AG geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Damit hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass nach seiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse der Jahresabschluss und der Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SAP AG bzw. des SAP-Konzerns vermitteln. Weiterhin hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht im Einklang mit dem Jahres- bzw. Konzernabschluss stehen, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der SAP AG bzw. des SAP-Konzerns vermitteln und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellen. Auch die nach US-amerikanischen Vorschriften erforderliche Prüfung des internen Kontrollsystems im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung hat die KPMG mit der Erteilung eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks abgeschlossen. Hierbei bestätigt der Abschlussprüfer, dass die SAP nach seiner Beurteilung in allen wesentlichen Aspekten über effektive Kontrollen im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung verfügt. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats erhielten rechtzeitig die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der KPMG sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. 

Der Vorstand der SAP hatte die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2011, bestehend aus dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss und dem zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht, am 23. Februar 2012 aufgestellt und zur Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben. 

Sowohl in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 22. März 2012 als auch in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 22. März 2012 erläuterte der Vorstand die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. In der Sitzung des Prüfungsausschusses wurde zudem der Jahresbericht Form 20-F erläutert. Ferner wurden Fragen der Ausschuss- bzw. Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand beantwortet. 

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben die Abschlussunterlagen nach ihrer Erläuterung durch den Vorstand unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte der KPMG geprüft. Der in der Sitzung des Prüfungsausschusses und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats anwesende Abschlussprüfer berichtete dort jeweils ausführlich über die Prüfung und die Prüfungsergebnisse und erläuterte den Prüfungsbericht. Dabei informierte der Abschlussprüfer auch darüber, dass seine Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagement-Systems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess identifiziert hat. Der Abschlussprüfer wurde sowohl vom Prüfungsausschuss als auch vom Aufsichtsrat eingehend zu den Prüfungsergebnissen und zu Art und Umfang der Prüfungstätigkeit befragt. Ferner berichtete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat über seine eigene Prüfung der Rechnungslegung, seine Diskussionen mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer sowie seine Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Der Ausschuss berichtete ferner, dass er sich im Rahmen seiner Überwachungsfunktion mit der Wirksamkeit des internen Kontroll-, des Risikomanagement- und des internen Revisionssystems des SAP-Konzerns befasst und sich von dessen Wirksamkeit überzeugt hat. 

Der Ausschuss informierte uns des Weiteren über seine durch die KPMG erfolgte Unterrichtung, dass keine Umstände vorlagen, die ihre Befangenheit während der Prüfung hätten besorgen lassen, und welche Leistungen von der KPMG außerhalb der Abschlussprüfung erbracht wurden. Der Ausschuss berichtete ferner über seine Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung der erbrachten prüfungsfremden Leistungen und seine Einschätzung, dass der Abschlussprüfer die erforderliche Unabhängigkeit besitzt. Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat konnten sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch die KPMG ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Sie gelangten insbesondere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte – wie auch die Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Der Aufsichtsrat hat daraufhin auf Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und, da auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwände zu erheben waren, den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht (inklusive der Erklärung des Vorstands zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB) der SAP AG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern mit der vom Vorstand im zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht zum Ausdruck gebrachten Einschätzung überein. Den vom Vorstand zuvor erläuterten Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat insbesondere unter den Gesichtspunkten der Ausschüttungspolitik, der Auswirkungen auf die Liquidität des SAP-Konzerns sowie unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen geprüft – was eine Erörterung mit dem Abschlussprüfer einschloss. Danach stimmte er dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu und schloss sich diesem an. Schließlich verabschiedete der Aufsichtsrat den vorliegenden Bericht an die Hauptversammlung. 

Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Das langjährige Aufsichtsratsmitglied Willi Burbach hat sein Aufsichtsratsmandat zum 7. August 2011 niedergelegt und ist damit als auf Vorschlag einer im Unternehmen vertretenen Gewerkschaft gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats aus dem Gremium ausgeschieden. Seine Nachfolge hat Hans-Bernd Meier angetreten. Der Aufsichtsrat dankt Willi Burbach für seinen langjährigen Einsatz. 

Am 8. Juli 2011 legte Angelika Dammann im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat ihr Vorstandsmandat nieder. Der Aufsichtsrat dankt Angelika Dammann für ihren Beitrag und Einsatz für unsere Gesellschaft. Nach dem Ausscheiden von Angelika Dammann wurde dem Vorstandsmitglied Werner Brandt das Amt des Arbeitsdirektors kommissarisch übertragen. 

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr hohes Engagement und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2011. Außerdem danken wir unseren Kunden und Partnern, die ebenfalls wesentlich zum Erfolg unseres Unternehmens beigetragen haben. 

Für den Aufsichtsrat
Prof. Dr. h. c. Hasso Plattner
(Vorsitzender)

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