Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Jahr 2010 markiert für die SAP die erfolgreiche Rückkehr zu zweistelligem, profitablem Wachstum nach der globalen Finanzkrise. Mit dem Wechsel in der Unternehmensführung durch die Ernennung von Bill McDermott und Jim Hagemann Snabe zu gleichberechtigten Vorstandssprechern am 7. Februar 2010 wurden die Weichen für eine positive Weiterentwicklung der SAP gestellt. Im vierten Quartal 2010 erzielte das Unternehmen den höchsten Quartalsumsatz mit Software in seiner Geschichte – dies wäre ohne die deutlich stärkere Kundenorientierung, den Fokus auf Innovationen und eine bessere Motivation der Mitarbeiter nicht möglich gewesen.

Mit der Bestellung von Vishal Sikka zum Vorstandsmitglied ist die technologische Innovationskraft der SAP weiter gestärkt worden, und mit Angelika Dammann als erster Frau im SAP-Vorstand erhält das Thema Mitarbeiterführung nun eine weiter gesteigerte Aufmerksamkeit auf Vorstandsebene.

Der Vorstand hat die strategische Ausrichtung des Unternehmens in die richtige Richtung vorangetrieben. Die neu formulierte Unternehmensstrategie setzt sich aus vier Bereichen zusammen, mit den englischen Begriffen: „On PremiseOn PremiseTraditionelles Modell der Softwarebereitstellung, bei dem Unternehmen Softwarelizenzen erwerben und Anwendungen lokal implementieren“, „On DemandOn DemandModell der Softwarebereitstellung, bei dem ein Anbieter Kunden eine Anwendung als Service bereitstellt, die nach Bedarf genutzt werden kann. Dies erspart lokale IT-Ressourcen zur Verwaltung der Infrastruktur und senkt die betrieblichen Aufwendungen.“, „On DeviceOn DeviceZugriff auf SAP-Anwendungen und ­Daten von jeder Art von Gerät (Desktop, Laptop, Mobiltelefon, Tablet-Computer, Sensor etc.) und von jeder Art von gängiger Anwendung unabhängig vom Zeitpunkt und Ort“ sowie „Orchestration“. Damit werden die Stärken der SAP fortgeführt und zugleich neue Wachstumspotenziale erschlossen.

Mit Softwarelösungen, die beim Kunden vor Ort installiert werden (On PremiseOn PremiseTraditionelles Modell der Softwarebereitstellung, bei dem Unternehmen Softwarelizenzen erwerben und Anwendungen lokal implementieren), ist die SAP zum Marktführer für Unternehmenssoftware geworden. Mit Lösungen, die – wie beispielsweise SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Software mit branchenübergreifenden Prozessen speziell für Unternehmen mit 100 bis 500 Mitarbeitern. Die Lösung bietet vorkonfigurierte Best-Practice-Prozesse für Finanzwesen, Kundenbeziehungsmanagement, Projektmanagement, Personalwirts... – über das Internet genutzt werden (On DemandOn DemandModell der Softwarebereitstellung, bei dem ein Anbieter Kunden eine Anwendung als Service bereitstellt, die nach Bedarf genutzt werden kann. Dies erspart lokale IT-Ressourcen zur Verwaltung der Infrastruktur und senkt die betrieblichen Aufwendungen.), können nun neue Marktsegmente gewonnen und den Bestandskunden neue Optionen angeboten werden. Immer wichtiger wird auch die Nutzung von Unternehmenssoftware auf weitaus mehr Geräten als dem klassischen PC (On DeviceOn DeviceZugriff auf SAP-Anwendungen und ­Daten von jeder Art von Gerät (Desktop, Laptop, Mobiltelefon, Tablet-Computer, Sensor etc.) und von jeder Art von gängiger Anwendung unabhängig vom Zeitpunkt und Ort). Insbesondere die enorm steigende Verbreitung und Leistungsfähigkeit mobiler Kleincomputer eröffnet die Möglichkeit, SAP-Software in Zukunft für deutlich größere Nutzerzahlen zugänglich zu machen. Die Akquisition von Sybase im Sommer 2010 war daher – neben dem Datenbankgeschäft – von großer Bedeutung für die Entwicklung einer mobilen Plattform für SAP-Anwendungen, die im Frühjahr 2011 vorgestellt werden soll. Und schließlich ist die SAP bestens aufgestellt, um ihren Kunden auch das Zusammenspiel ihrer Anwendungen in komplexen IT-Landschaften – gleich ob On PremiseOn PremiseTraditionelles Modell der Softwarebereitstellung, bei dem Unternehmen Softwarelizenzen erwerben und Anwendungen lokal implementieren, On DemandOn DemandModell der Softwarebereitstellung, bei dem ein Anbieter Kunden eine Anwendung als Service bereitstellt, die nach Bedarf genutzt werden kann. Dies erspart lokale IT-Ressourcen zur Verwaltung der Infrastruktur und senkt die betrieblichen Aufwendungen. oder On DeviceOn DeviceZugriff auf SAP-Anwendungen und ­Daten von jeder Art von Gerät (Desktop, Laptop, Mobiltelefon, Tablet-Computer, Sensor etc.) und von jeder Art von gängiger Anwendung unabhängig vom Zeitpunkt und Ort – zu ermöglichen (Orchestration).

Der Aufsichtsrat hat volles Vertrauen, dass der Vorstand diese Strategie erfolgreich umsetzen und die notwendigen Veränderungsprozesse im Unternehmen vorantreiben wird, um nachhaltig profitables Wachstum zu schaffen.

Wir haben die Arbeit des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 intensiv begleitet und kontrolliert. Ein enger und kooperativer Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente Gestaltung und Durchführung der Tätigkeit des Aufsichtsrats gerade in einem wirtschaftlich herausfordernden Umfeld. Die kontinuierliche Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erläutern wir deshalb zu Beginn dieses Berichts. Daneben stehen die wesentlichen Beratungsthemen im Gesamtaufsichtsrat, die Arbeit in den Ausschüssen, die Corporate Governance der SAP und die Jahres- und Konzernabschlussprüfung im Vordergrund.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Wir haben im Berichtsjahr 2010 die uns nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Maßstab für die Überwachung waren dabei namentlich die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der konzernweiten Geschäftsführung durch den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich zudem über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung erörtert. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, waren wir unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlicher und mündlicher Form regelmäßig, zeitnah und umfassend. Dabei wurden vor allem die Planung, die Geschäftsentwicklung und -lage der SAP einschließlich der Risikolage, das Risikomanagement, die Compliance (also die Einhaltung von Gesetzen und Richtlinien) sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen behandelt. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen ein und erläuterte die Abweichungen.

Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstands wurden den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen in vollem Umfang gerecht. Neben den Berichten ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen zur Erörterung und zur Beantwortung unserer Fragen zur Verfügung. Die vom Vorstand erteilten Informationen haben wir auf ihre Plausibilität hin überprüft sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt. Ein vom Aufsichtsrat erstellter Katalog listet die Arten von Geschäften auf, zu deren Durchführung der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Der Katalog wird laufend auf erforderliche Anpassungen überprüft und wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2010 aktualisiert. Die betreffenden Geschäfte haben wir eingehend geprüft und mit dem Vorstand diskutiert, wobei der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäfts im Mittelpunkt standen. Der Aufsichtsrat stimmte allen ihm zur Zustimmung vorgelegten Geschäften zu.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse vom Vorstand ausführlich informiert. So führten der Vorstandssprecher bzw. ab Februar 2010 die beiden Vorstandssprecher und der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßige Gespräche, um die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage, das Risikomanagement sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen zu erörtern. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SAP waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich durch die Vorstandssprecher informiert.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2010 fanden vier ordentliche und vier außerordentliche Sitzungen statt. In diesen Sitzungen wurden die Beschlüsse des Aufsichtsrats gefasst, mit Ausnahme von vier Beschlüssen, die im Umlaufverfahren gefasst wurden. Neben dem von Oracle angestrengten TomorrowNow-Rechtsstreit, über den wir weiter unten in einem separaten Abschnitt berichten, hat der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen insbesondere über folgende Themen beraten und, soweit erforderlich, Beschluss gefasst:

Außerordentliche Sitzung im Februar

In seiner außerordentlichen Sitzung am 7. Februar 2010 entschied der Aufsichtsrat im Einvernehmen mit dem damaligen Vorstandssprecher Léo Apotheker, dessen Mandat als Vorstandsmitglied nicht zu verlängern. Daraufhin legte Léo Apotheker sein Vorstandsmandat ebenfalls im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit sofortiger Wirkung nieder. Am gleichen Tag ernannte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die beiden Vorstandsmitglieder Bill McDermott, verantwortlich für Vertrieb, und Jim Hagemann Snabe, verantwortlich für Produktentwicklung, zu gleichberechtigten Vorstandssprechern. Zugleich bestellte der Aufsichtsrat Vishal Sikka mit sofortiger Wirkung zum Vorstandsmitglied bis zum 31. Dezember 2012.

Februar-Sitzung

In der Sitzung am 11. Februar 2010 befasste sich der Aufsichtsrat auf Basis eines Berichts des Personalausschusses sehr intensiv mit der Vergütung des Vorstands für die Geschäftsjahre 2009 und 2010 sowie weiteren Personalangelegenheiten. Dabei stellten wir für das Geschäftsjahr 2009 erstmals als Gesamtgremium die Vorstandstantieme anhand der vertraglichen Zielvorgaben und der tatsächlichen Zielerreichung für die anspruchsberechtigten ehemaligen und aktuellen Vorstandsmitglieder Léo Apotheker, Werner Brandt, Erwin Gunst, Jim Hagemann Snabe, Bill McDermott, Gerhard Oswald, John Schwarz und Henning Kagermann fest. Für die Vorstandsvergütung 2010 hat der Aufsichtsrat das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung beachtet. Dies bedeutete die Notwendigkeit einer Anpassung des Vorstandsvergütungsmodells bei der SAP AG. Allerdings hatte der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder schon in der Vergangenheit dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Das neue Gesetz führte jedoch zusätzliche Kriterien für die Ermittlung einer angemessenen Vergütung des Vorstands ein. Daraufhin erarbeitete der Vorsitzende des Aufsichtsrats einen Vorschlag zur Vorstandsvergütung für das Jahr 2010, der vom Personalausschuss grundsätzlich übernommen und nach ausführlicher Diskussion auch vom Gesamtgremium befürwortet wurde. Dabei wurde auch der Inhalt eines Gutachtens zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt, das der Aufsichtsrat bei der Beratungsgesellschaft Towers Watson eingeholt hatte. Auf Wunsch des Personalausschusses wurde präzisierend vereinbart, dass dieser bis zur Sitzung im März 2010 den Vorschlag für die Zielvorgaben für die Zielgrößen (die sogenannten Key Performance Indicators, KPIs) überarbeitet, auf denen die variablen Vergütungsbestandteile Short Term Incentive (STI) und Mid Term Incentive (MTI) beruhen. Mit diesem Vorbehalt stellte der Aufsichtsrat durch Beschluss generell die Angemessenheit von Höhe und Grundstruktur der vorgeschlagenen Vorstandsvergütung für das Jahr 2010 fest. Dies beinhaltete auch die betragsmäßige Aufteilung der variablen Vergütung auf die Vergütungsteile STI, MTI und Long Term Incentive (LTI) bei einer jeweiligen 100%igen Zielerreichung. Die endgültige Beschlussfassung über die Struktur und die Festsetzung der individualisierten Gehälter für die aktuellen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2010 wurde auf die März-Sitzung vertagt.

Nachdem Erwin Gunst aus gesundheitlichen Gründen zum 31. Januar 2010 als Vorstand zurückgetreten war, wurde dem Vorstandsmitglied Werner Brandt das Amt des Arbeitsdirektors kommissarisch übertragen. Zudem verlängerte der Aufsichtsrat die Bestellung von Gerhard Oswald als Vorstandsmitglied der SAP AG für den Zeitraum vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011. Wir beschlossen ferner die wesentlichen Modalitäten der Vertragsbeendigungen für die Vorstandsmitglieder Léo Apotheker, Erwin Gunst sowie John Schwarz, der mit Wirkung vom 11. Februar 2010 von seinem Vorstandsamt mit Zustimmung des Aufsichtsrats zurückgetreten war.

Des Weiteren diskutierten wir die Finanzergebnisse des vierten Quartals und des Gesamtjahres 2009 sowie die Geschäftsentwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Geschäftsjahr 2009. Zudem erörterten wir die zuvor vom Vorstand näher erläuterte Strategie für das Geschäftsjahr 2010 und stimmten der vom Vorstand vorgelegten Jahresplanung 2010 sowie der Investitions- und Liquiditätsplanung für das Geschäftsjahr 2010 zu.

Außerdem stimmte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung der Ernennung von Steve Watts zum Regional President für die Region Asien-Pazifik-Japan sowie der Ernennung von Peter Lorenz zum Corporate Officer des SAP-Konzerns zu. Wir ließen uns außerdem vom Vorstand über das Ergebnis der 2009 durchgeführten Mitarbeiterbefragung und deren Nachbearbeitung informieren. Der Corporate-Governance-Beauftragte berichtete in seinem Jahresbericht, dass er für das Geschäftsjahr 2010 keine Verletzungen der jeweils geltenden Regelungen feststellen konnte. Ferner erstattete der Compliance-Beauftragte für Insiderrecht seinen jährlichen Bericht. Zudem erörterte der Aufsichtsrat die Ergebnisse der letzten Umfrage zur Überprüfung der Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.6 DCGK. Die Ergebnisse waren vom Aufsichtsratsvorsitzenden ausgewertet und den Mitgliedern schriftlich zugeleitet worden. Der Aufsichtsrat befasste sich mit einem Bericht des Sonderausschusses betreffend die Ermittlung und Aufarbeitung des dem TomorrowNow-Rechtsstreit zugrunde liegenden Sachverhalts (siehe auch Abschnitt zum TomorrowNow-Rechtsstreit). Der Technologie- und Strategieausschuss berichtete über seine Befassung mit dem ProduktProduktAuslieferbare, für Kunden sichtbare, installierbare und erneuerbare Softwareeinheit SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Software mit branchenübergreifenden Prozessen speziell für Unternehmen mit 100 bis 500 Mitarbeitern. Die Lösung bietet vorkonfigurierte Best-Practice-Prozesse für Finanzwesen, Kundenbeziehungsmanagement, Projektmanagement, Personalwirts..., der hauptspeicherbasierten Technologie (In-Memory-Technologie) und der Open-Source-Strategie der SAP.

März-Sitzung

Anhand des Berichts des Personalausschusses über dessen Sitzungen vom 16. Februar und 24. März 2010 beschäftigte sich der Aufsichtsrat in der Sitzung am 25. März 2010 ausführlich mit der endgültigen Struktur der künftigen neuen Vorstandsvergütung, einschließlich der konkret festzulegenden Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010, sowie weiteren Vorstandsangelegenheiten.

Wir beschlossen dabei zum einen die in der Februar-Sitzung noch offengebliebene Festlegung der KPIs und ihrer Zielvorgaben für das Geschäftsjahr 2010 beim Short Term Incentive (STI) und Mid Term Incentive (MTI) sowie die wesentlichen Eckdaten des Long Term Incentive (LTI). Zum anderen wurden die einzelnen Vergütungselemente der Vorstandsvergütung und ihre Angemessenheit ausführlich erörtert. Daraufhin stimmten wir der kompletten neuen Vergütungsstruktur für den Vorstand auf Basis der neuen Vorschläge des Personalausschusses und unserer Beschlussfassung in der Februar-Sitzung zu. Zudem legten wir für jedes Vorstandsmitglied die individuelle Vergütung nebst allen Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2010 fest. Die neue Vergütungsstruktur ist in der Darstellung zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 8. Juni 2010 genau beschrieben. Diese ist über folgenden Link erreichbar: www.sap.com/germany/about/governance/ pdf/HV_Darstellung_des_Verguetungssystems_2010.pdf. Wir ermächtigten den Personalausschuss, mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anstellungsverträge für die Dauer der jeweiligen Bestellperiode abzuschließen.

Ferner wurden in der März-Sitzung einzelne noch offene Modalitäten der Beendigung der Vorstandsverträge mit Léo Apotheker und John Schwarz beschlossen.

Seitdem die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zuletzt im Geschäftsjahr 2006 angepasst wurde, sind die Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder und deren Arbeitsbelastung, insbesondere auch hinsichtlich der Tätigkeit in Ausschüssen, beständig gestiegen. Vor diesem Hintergrund beschloss der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung im Juni 2010 eine bereits für das Geschäftsjahr 2010 wirksame Vergütungsanpassung in der Satzung vorzuschlagen, die an das Niveau sowie das Verhältnis von fester und variabler Vergütung in vergleichbaren Unternehmen angepasst ist. Hierbei wurde ebenfalls ein Gutachten von Towers Watson berücksichtigt. Die Hauptversammlung 2010 folgte diesem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats.

In einem weiteren Schwerpunkt beschäftigte sich der Aufsichtsrat in der März-Sitzung mit der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der SAP AG für das Geschäftsjahr 2009, mit den von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) durchgeführten Abschlussprüfungen und mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2009 erzielten Bilanzgewinns der SAP AG. Der Prüfungsausschuss berichtete unter anderem über Art und Umfang seiner Prüfung der Abschlussunterlagen und empfahl dem Aufsichtsrat deren Billigung. An der Bilanzsitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete eingehend über seine Prüfung und seine Prüfungsergebnisse. Die Prüfungsergebnisse wurden mit dem Aufsichtsrat diskutiert, was die Beantwortung von Fragen durch den Abschlussprüfer einschloss. Der Aufsichtsrat erteilte dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände und billigte die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2009. Wir prüften außerdem den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schlossen uns diesem Vorschlag an. Darüber hinaus verabschiedeten wir unsere Beschlussvorschläge zur Tagesordnung für die Hauptversammlung im Juni 2010. Dabei folgten wir mit unserem Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Aufsichtsrat genehmigte verschiedene Rechtsgeschäfte zwischen der SAP AG und einzelnen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats. Er stimmte ferner dem Abschluss einer Haftpflichtversicherung für Aufsichtsrat, Vorstand und leitende Mitarbeiter des SAP-Konzerns (sogenannte Directors and Officers Liability Insurance, D&O-Versicherung) für den Zeitraum vom 1. April 2010 bis 1. April 2011 zu. Dabei sieht die Versicherung für die Vorstandsmitglieder erstmals den gesetzlich geforderten Mindestselbstbehalt vor. Wir stimmten des Weiteren der Ernennung von Michael Kleinemeier zum Geschäftsführer der SAP Deutschland sowie zum Leiter der Vertriebsregion DACH Markets mit Zuständigkeit für die Vertriebsorganisationen in Deutschland, Österreich und der Schweiz zu.

Der Personalausschuss und der Prüfungsausschuss berichteten über ihre Arbeit in ihren beiden zuletzt durchgeführten Ausschusssitzungen. Der Bericht des Personalausschusses informierte über die in diesem Gremium erneut intensiv geführten Diskussionen über die Gestaltung der Vorstandsvergütung, die Befassung mit Aufhebungsverträgen ausscheidender Vorstandsmitglieder sowie über den Stand des Auswahlverfahrens für einen neuen Personalvorstand. Der Bericht des Prüfungsausschusses umfasste alle Themen, für die er im Zusammenhang mit der Rechnungslegung 2009 zuständig ist.

Außerordentliche Sitzung im April

In der außerordentlichen Sitzung am 14. April 2010 bestellte der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses Angelika Dammann zum Mitglied des Vorstands und zur Arbeitsdirektorin der SAP AG mit Wirkung zum nächstmöglichen Zeitpunkt auf die Dauer von drei Jahren. Angelika Dammann trat ihr Amt am 1. Juli 2010 an. In der Sitzung unterrichtete uns der Vorstand über die Aktivitäten der ersten 60 Tage nach der Neuorganisation des Vorstands im Februar 2010, über die Umstrukturierung im Entwicklungsbereich und über die Planungen für die nächsten beiden Monate. Dabei ging er speziell auf die Vorbereitung der Kundenmesse SAPPHIRE NOW SAPPHIRE NOW Wichtiges Business- und Technologie-Event und größte Kundenkonferenz der SAP, die jedes Jahr an verschiedenen Orten rund um den Globus stattfindet. Die internationale Veranstaltung in den USA wird zeitgleich mit der jährlichen Konferenz der amerikanischen...2010 ein, die im Mai 2010 stattfand. Außerdem erläuterte er die mittelfristige Strategie der SAP zur Ausweitung des adressierbaren Marktes durch eine Fokussierung auf mobile Anwendungen, die Nutzung von SAP-Anwendungen in virtualisierten Rechenzentren und Datenspeichern (Cloud ComputingCloud ComputingOberbegriff für flexible IT-Services wie Speicherkapazitäten, Rechenleistung, Entwicklungsumgebungen und Anwendungen, die Privatkunden und Unternehmen über das Internet oder per Hosting nutzen können. Der Zugriff auf die Services erfolgt bei Bedarf „in th...) und auf die Nutzung von Hauptspeicherdatenbanken (In-Memory-Technologie). Der Aufsichtsrat diskutierte mit dem Vorstand die Auswirkungen der Umsetzung dieser Strategie auf Kosten und Profitabilität sowie die generellen Optionen weiterer Zukäufe. Des Weiteren informierte uns der Vorstand über die positiven Ergebnisse des ersten Quartals 2010 anhand vorläufiger Zahlen. Schließlich wurden wir über den kurz vor dem Abschluss stehenden Vergleich im Rechtsstreit mit der Firma Waste Management Inc. in den USA unterrichtet.

Außerordentliche Sitzung im Mai

In der außerordentlichen Sitzung am 12. Mai 2010 befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Anbahnung und Ausgestaltung des Übernahmeangebots der SAP an die Aktionäre des in Kalifornien, USA, ansässigen Unternehmens Sybase Inc. Sybase ist ein führender Anbieter von Unternehmens- und Mobilitätssoftware für das Management, die Analyse und Mobilisierung von Informationen. Der Vorstand informierte uns umfassend über die Gründe der geplanten Übernahme. Dabei betonte er, dass mit der vorgeschlagenen Akquisition ein wichtiger Schritt zur beschleunigten Umsetzung der neuen Strategie der Ausweitung des adressierbaren Marktes getan würde. Er erläuterte ausführlich die Passgenauigkeit des Zukaufs für diese Strategie, die Bewertung von Sybase und die Hintergründe für den geplanten Angebotspreis, die interne und externe Finanzierung sowie die spezifische Integrationsstrategie und die mit einer Übernahme verbundenen Chancen und Risiken. Der Vorstand hob hervor, dass Sybase weiterhin als eigenständiges Unternehmen geführt werden solle. Anschließend informierte uns der Finanz- und Investitionsausschuss über seine Sitzungen vom 10. und 11. Mai 2010, in denen er sich zum einen intensiv mit den Unterlagen zur Sybase-Akquisition befasst und die Due-Diligence-Berichte mit dem Vorstand diskutiert hatte und zum anderen in einer Videokonferenz John Chen, den Vorstandsvorsitzenden von Sybase, befragen konnte. Des Weiteren unterrichtete uns der Ausschuss darüber, dass er sich in seiner Sitzung am 12. Mai 2010 für den Erwerb von Sybase ausgesprochen hatte. Nach einer eingehenden weiteren Erörterung im Gremium ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand, unter Einschaltung der Tochtergesellschaft SAP America Inc. mit Sybase ein sogenanntes Tender Offer Agreement abzuschließen und ein entsprechendes Übernahmeangebot zum Erwerb aller Aktien von Sybase zu veröffentlichen. Ferner stimmten wir dem Abschluss des Finanzierungsvertrags mit Banken einschließlich dessen Ausnutzung und Refinanzierung mittels einer Unternehmensanleihe (Corporate Bond) zu den vom Vorstand dargelegten Konditionen sowie der zur Umsetzung der Akquisition erforderlichen internen Finanzierungsstruktur unter Einbeziehung weiterer SAP-Tochtergesellschaften zu.

Juli-Sitzung

In der Sitzung am 6. Juli 2010 lagen die Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats auf dem Geschäftsverlauf im zweiten Quartal 2010, der Beurteilung des gesamten ersten Halbjahres, der Prognose für die zweite Jahreshälfte 2010 und der weiteren Planung. Der Vorstand unterrichtete uns dabei auch über die Ergebnissituation in den einzelnen Geschäftsbereichen und die allgemeine Wettbewerbssituation der SAP. Ferner informierte der Vorstand über den Stand der Neuausrichtung des Entwicklungsbereichs und erläuterte den dazu im Vorfeld der Sitzung übermittelten schriftlichen Sachstandsbericht. Er erläuterte auch die zum 30. Juli 2010 flächendeckend geplante Markteinführung der Softwarelösung SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Software mit branchenübergreifenden Prozessen speziell für Unternehmen mit 100 bis 500 Mitarbeitern. Die Lösung bietet vorkonfigurierte Best-Practice-Prozesse für Finanzwesen, Kundenbeziehungsmanagement, Projektmanagement, Personalwirts..., den künftigen Genehmigungsprozess für Entwicklungsprojekte sowie die mittelfristige Strategieplanung des SAP-Konzerns bis 2015. In dieser Strategie sind zentrale Handlungsfelder festgelegt, nämlich vor Ort beim Kunden installierte Systeme (On PremiseOn PremiseTraditionelles Modell der Softwarebereitstellung, bei dem Unternehmen Softwarelizenzen erwerben und Anwendungen lokal implementieren), Software, die nach Bedarf über das Internet abgerufen wird (On DemandOn DemandModell der Softwarebereitstellung, bei dem ein Anbieter Kunden eine Anwendung als Service bereitstellt, die nach Bedarf genutzt werden kann. Dies erspart lokale IT-Ressourcen zur Verwaltung der Infrastruktur und senkt die betrieblichen Aufwendungen.), und Lösungen für mobile Endgeräte (On DeviceOn DeviceZugriff auf SAP-Anwendungen und ­Daten von jeder Art von Gerät (Desktop, Laptop, Mobiltelefon, Tablet-Computer, Sensor etc.) und von jeder Art von gängiger Anwendung unabhängig vom Zeitpunkt und Ort), um eine neue Generation zukunftsweisender Unternehmenssoftware auf den Markt zu bringen. Dazu zählen neben der Softwarelösung SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Software mit branchenübergreifenden Prozessen speziell für Unternehmen mit 100 bis 500 Mitarbeitern. Die Lösung bietet vorkonfigurierte Best-Practice-Prozesse für Finanzwesen, Kundenbeziehungsmanagement, Projektmanagement, Personalwirts... auch das neue ProduktProduktAuslieferbare, für Kunden sichtbare, installierbare und erneuerbare Softwareeinheit SAP HANA, das auf Basis von In-Memory-Technologie die Echtzeitanalyse großer Datenmengen ermöglicht, sowie zahlreiche weitere neue Produkte, Lösungen und Technologien. Viertes Handlungsfeld der Strategie ist die OrchestrierungOrchestrierungAspekt der SAP-Produktstrategie, der die verschiedenen Elemente der On-Premise-, On-Demand- und On-Device-Lösungen der SAP kostengünstig und konsistent zusammenführt. Die Orchestrierung schafft auch die Voraussetzungen dafür, dass für alle SAP-Lösungen ei... von Anwendungen in komplexen IT-Landschaften – gleich ob On PremiseOn PremiseTraditionelles Modell der Softwarebereitstellung, bei dem Unternehmen Softwarelizenzen erwerben und Anwendungen lokal implementieren, On DemandOn DemandModell der Softwarebereitstellung, bei dem ein Anbieter Kunden eine Anwendung als Service bereitstellt, die nach Bedarf genutzt werden kann. Dies erspart lokale IT-Ressourcen zur Verwaltung der Infrastruktur und senkt die betrieblichen Aufwendungen. oder On DeviceOn DeviceZugriff auf SAP-Anwendungen und ­Daten von jeder Art von Gerät (Desktop, Laptop, Mobiltelefon, Tablet-Computer, Sensor etc.) und von jeder Art von gängiger Anwendung unabhängig vom Zeitpunkt und Ort.

Der Vorstand informierte uns zudem darüber, dass er nach dem erfolgreichen Erwerb von Sybase eine eigenständige Strategie für das Mobilitätsgeschäft der SAP ausarbeiten wird. Im Rahmen der Sybase-Finanzierung beschloss der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Finanz- und Investitionsausschusses, dass dieser anstelle des Gesamtgremiums über Änderungsvorschläge des Vorstands zu der in der Mai-Sitzung festgelegten internen Finanzierungsstruktur entscheiden darf. Des Weiteren nahmen wir das vom Vorstand vorgestellte Konzept zur Übertragung der Venture-Aktivitäten der SAP AG auf eine neu zu gründende Tochtergesellschaft mit marktüblicher Beteiligung der künftigen Portfoliomanager zustimmend zur Kenntnis. Im Rahmen der Vorstandsvergütung 2010 beschlossen wir auf Vorschlag des Personalausschusses die in der März-Sitzung noch offengebliebenen detaillierten Planbedingungen des Long Term Incentive, den hierfür maßgeblichen Zuteilungstag und den konkreten Berechnungsweg für die Anzahl der virtuellen Optionen, die aus dem Zuteilungsbetrag zu ermitteln sind. Der Aufsichtsrat beschloss ferner auf Vorschlag des Personalausschusses für alle Vorstände eine Verlängerung der Fortzahlung der Bezüge im Todesfall auf zwölf Monate. Wir befassten uns auch mit den neuen, speziell das Thema Diversität betreffenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 26. Mai 2010 und dem Verfahren zur Abgabe der nach § 161 AktG jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung, die wir zuletzt am 30. Oktober 2009 veröffentlicht hatten. Da bis November 2010 keine weitere Aufsichtsratssitzung terminiert war, entschieden wir uns, die Befolgung der neuen Kodexempfehlungen bereits in dieser Sitzung zu beraten und zu beschließen. Wir verständigten uns darauf, im Oktober 2010 im Umlaufverfahren die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat zu verabschieden, um diese fristgerecht veröffentlichen zu können. Nach intensiver Diskussion beschlossen wir, allen neuen Kodexempfehlungen zu folgen, und baten den Vorstand mit Blick auf Ziffer 4.1.5 Deutscher Corporate Governance Kodex, bis zur ersten ordentlichen Aufsichtsratssitzung 2011 einen Plan zur Förderung der Vielfalt bei der Besetzung von Führungspositionen zu erarbeiten und in dieser Sitzung vorzustellen. Der Aufsichtsrat befasste sich zudem mit dem TomorrowNow-Rechtsstreit (siehe Abschnitt zum TomorrowNow-Rechtsstreit).

Der Personalausschuss, der Technologie- und Strategieausschuss, der Prüfungsausschuss und der Finanz- und Investitionsausschuss berichteten über ihre Arbeit in den vorhergehenden Ausschusssitzungen. Der Personalausschuss ging dabei auf die in der Sitzung des Gesamtgremiums behandelten Themen zur Vergütung des Vorstands ein. Der Bericht des Technologie- und Strategieausschusses informierte über die Strategieplanung und den Status neuer Produkte. Der Prüfungsausschuss berichtete, dass er sich mit der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des SAP-Konzerns, der Managementstruktur und Finanzorganisation von Sybase sowie einzelnen Compliance-Themen befasst hat. Außerdem hat der Ausschuss mit dem Abschlussprüfer KPMG das Budget für die Abschlussprüfung des SAP-Konzerns einschließlich der Prüfung des internen Kontrollsystems für das Geschäftsjahr 2010 vereinbart und die Prüfungsschwerpunkte für dieses Geschäftsjahr besprochen und festgelegt. Der Finanz- und Investitionsausschuss informierte uns über die vom Aufsichtsrat an ihn delegierte Festlegung der Bedingungen, die der Vorstand für die Unternehmensanleihe in Höhe von 1 Mrd. € zu beachten hat. Diese Anleihe wurde vom Aufsichtsrat am 30. Oktober 2009 bereits grundsätzlich genehmigt. Er berichtete außerdem über den aktuellen Stand des Erwerbs der SAF AG, über die positive Entwicklung im arabischen Raum nach der Übernahme von Wirtschaftsgütern (darunter des exklusiven Vertriebsrechts) von SAP Arabia im Jahr 2007, den Erwerb von Sybase und die damit verbundene Finanzierungsstruktur, die Neustrukturierung der Venture-Aktivitäten und ein nicht weiterverfolgtes Akquisitionsvorhaben.

November-Sitzung

Gegenstand eines außerordentlichen Tagesordnungspunkts der Aufsichtsratssitzung am 17. November 2010 war zunächst der TomorrowNow-Rechtsstreit (siehe Abschnitt zum TomorrowNow-Rechtsstreit). Themen der Aufsichtsratssitzung waren sodann der Geschäftsverlauf im dritten Quartal und die Prognose für das vierte Quartal 2010. Der Vorstand informierte uns ferner über die mittelfristigen Umsatz- und Ergebnisziele sowie die Maßnahmen, die zu ihrer Erreichung erforderlich sind. Er unterrichtete uns zudem über den Stand der Neuausrichtung des Entwicklungsbereichs. Ergänzend zu seinen Ausführungen in der Juli-Sitzung ging er außerdem erneut auf die künftige Produktstrategie ein. John Chen, der Vorstandsvorsitzende von Sybase, informierte uns über das Produktangebot von Sybase für mobile Kundenanwendungen, die zu erwartende Ausweitung des Marktes für mobile Kundenendgeräte und für mobile Anwendungen in Unternehmen sowie den Nutzen der Sybase-Technologie für mobile Kundensysteme. Er erläuterte dabei auch Umsatzanteile und Profitabilität der verschiedenen Segmente des Sybase-Produktspektrums.

Der Vorstand unterrichtete uns außerdem über die Ergebnisse einer aktuellen stichprobenhaften Mitarbeiterumfrage, die im Anschluss an die umfassende Mitarbeiterbefragung 2009 und danach eingeleitete Maßnahmen durchgeführt wurde. Er berichtete auch, welche Folgerungen er hieraus für die weitere Umsetzung der Mitarbeiterstrategie ableitet, insbesondere hinsichtlich Mitarbeiterentwicklung und Führungsverantwortung.

Der Vorstand berichtete uns des Weiteren, dass im Rahmen des globalen Mitarbeiterbeteiligungsprogramms 2010 (SAP Share Matching Plan 2010) den Mitarbeitern der SAP AG sowie ihren Tochtergesellschaften der teilweise verbilligte Erwerb von SAP-Aktien und der Bezug von Bonusaktien im Verhältnis 3 : 1 bzw. 3 : 2 angeboten wurde. Dabei werden die Teilnehmer zum überwiegenden Teil mit eigenen Aktien der SAP AG bedient. In einigen Ländern ist es jedoch erforderlich, neue Aktien aus genehmigtem Kapital an die Teilnehmer zu gewähren. Dafür hatte die Hauptversammlung bereits am 8. Juni 2010 ein genehmigtes Kapital beschlossen. Aus diesem genehmigten Kapital sollten 124.713 Aktien emittiert und an den von SAP eingeschalteten Finanzdienstleister zur Weiterleitung an die Teilnehmer des Programms übertragen werden. Damit einher ging auch eine Erhöhung des Grundkapitals der SAP AG auf 1.226.821.345 €. Der Aufsichtsrat stimmte dieser Maßnahme zu und beschloss ferner, die Satzung der SAP AG entsprechend dieser Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und der unterjährig durchgeführten Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital anzupassen.

Um die günstigen Kreditkonditionen für die Fremdkapitalaufnahme nutzen zu können und die finanzielle Flexibilität zu steigern, ermächtigten wir den Vorstand auf dessen Wunsch und auf Empfehlung des Finanz- und Investitionsausschusses zur Neuverhandlung der bestehenden syndizierten Kreditlinie über 1,5 Mrd. € im vierten Quartal 2010 bzw. ersten Halbjahr 2011 mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren. Außerdem ermächtigten wir den Vorstand zur Aufnahme von weiterem Fremdkapital.

Auf Vorschlag des Personalausschusses beschloss der Aufsichtsrat angesichts der im Geschäftsjahr 2010 getätigten Akquisitionen die Anpassung der Zielvorgaben für die KPI des Short Term Incentive (STI) und Mid Term Incentive (MTI) bei der Vorstandsvergütung für 2010. Zur Vorbereitung auf die im ersten Quartal 2011 anstehende Überprüfung der Vergütung des Vorstands beschlossen wir ebenfalls auf Empfehlung des Personalausschusses, ein entsprechendes Gutachten einer unabhängigen externen Beratungsfirma einzuholen. Dieses soll veränderte Marktdaten und die SAP-interne Gehaltsentwicklung berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat stellte außerdem fest, dass ihm auf Seiten der Anteilseigner eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Einige Mitglieder des Aufsichtsrats stehen gegenwärtig oder standen im Berichtsjahr entweder selbst oder mit Unternehmen, in denen sie eine hochrangige Position bekleiden oder an denen sie wesentlich beteiligt sind, mit SAP in Geschäftsbeziehungen. Die Geschäfte der SAP mit diesen Unternehmen, die für SAP nicht wesentlich sind, erfolgen bzw. erfolgten dabei zu Bedingungen wie unter fremden Dritten. Diese Geschäfte berühren nach unserer Einschätzung nicht die Unabhängigkeit der betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats. Im Zuge der turnusmäßigen Überprüfung der Effizienz der Tätigkeit des Aufsichtsrats gemäß Ziffer 5.6 DCGK wurde der für diesen Zweck entwickelte Fragebogen im August 2010 an die Aufsichtsräte versendet. Die vom Aufsichtsratsvorsitzenden ausgewerteten Ergebnisse der Umfrage wurden den Mitgliedern vor der Sitzung schriftlich zugeleitet und in der Sitzung ausführlich erörtert.

Der Finanz- und Investitionsausschuss, der Personalausschuss, der Technologie- und Strategieausschuss und der Prüfungsausschuss berichteten über ihre Arbeit in den vorhergehenden Ausschusssitzungen. Der Personalausschuss ging dabei auf die in der Sitzung des Gesamtgremiums behandelte Anpassung der Zielvorgaben für die KPI des STI und MTI für die Vorstandsvergütung 2010 und die Notwendigkeit eines externen Vergütungsgutachtens ein. Er berichtete, dass er sich auch mit der Frage beschäftigt hatte, wie viele Aufsichtsratsmandate die Vorstände der SAP AG maximal in konzernexternen Unternehmen halten sollten. Der Bericht des Technologie- und Strategieausschusses befasste sich mit der Integration von Sybase sowie deren Auswirkungen auf die Produktstrategie und ihre geplante Umsetzung. Zentrales Thema waren die künftige Entwicklung der mobilen Anwendungen und die Strategie zur weiteren Verbesserung der Benutzerfreundlichkeit von SAP-Produkten. Der Prüfungsausschuss informierte uns über seine Befassung mit dem Abschluss für das dritte Quartal 2010 und seine dahingehende Diskussion mit dem Abschlussprüfer. Sein Bericht beschäftigte sich ferner mit der anstehenden Bewertung der Sybase-Akquisition im Jahresabschluss 2010, der Anwendung der Konzernrichtlinien bei Sybase, der Compliance und der internen Revision sowie der vom Ausschuss für 2011 geplanten Beratungsgegenstände.

Außerordentliche Sitzung im November

In der außerordentlichen Sitzung am 28. November 2010 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Entscheidung der Geschworenen (Jury) des Bundesbezirksgerichts für den Distrikt Nordkalifornien vom 23. November 2010 im TomorrowNow-Rechtsstreit (siehe Abschnitt zum TomorrowNow-Rechtsstreit).

Umlaufbeschlüsse

Im Mai 2010 stimmte der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses im Umlaufverfahren der Vorstandsvergütung von Angelika Dammann zu. Darüber hinaus verabschiedeten wir im Oktober 2010 im Umlaufverfahren die gemeinsame Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat, wie in unserer Juli-Sitzung festgelegt. Im Dezember 2010 schließlich stimmten wir im Umlaufverfahren der Ernennung von Franck Cohen zum Regional President der Region EMEA und der Ernennung von Robert Courteau zum Regional President der Region Nordamerika zu.

Behandlung des TomorrowNow-Rechtsstreits im Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat 2008 zur Begleitung des von Oracle gegen die SAP AG und ihre Tochtergesellschaften SAP America und TomorrowNow in den USA angestrengten Rechtsstreits (TomorrowNow-Rechtsstreit) einen Sonderausschuss eingesetzt. Der Sonderausschuss stand zu diesem Zweck auch im Geschäftsjahr 2010 in Kontakt mit dem Vorstand und den von diesem beauftragten US-Rechtsanwälten. Er verfolgte die Entwicklung des Rechtsstreits auf der Grundlage der ihm vom Vorstand und von den US-Rechtsanwälten gegebenen Informationen und wurde zusätzlich durch anwaltliche Berater unterstützt, die der Aufsichtsrat zur rechtlichen Begleitung des Ausschusses beauftragt hatte. Die Entwicklung des TomorrowNow-Rechtsstreits sowie mögliche daraus folgende Konsequenzen wurden im Rahmen eines außerordentlichen Tagesordnungspunkts der ordentlichen Aufsichtsratssitzung am 17. November 2010 im Aufsichtsratsplenum ausführlich diskutiert, wobei die anwaltlichen Berater des Aufsichtsrats dazu vortrugen. Mit Blick auf die Entwicklung des Rechtsstreits beschloss der Aufsichtsrat am 17. November 2010, den bisher dreiköpfigen Sonderausschuss um die Aufsichtsratsmitglieder Wilhelm Haarmann, Lars Lamadé und Stefan Schulz zu erweitern. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat, sich angesichts der komplexen US-rechtlichen Fragestellungen künftig auch durch ein US-Anwaltsbüro beraten zu lassen. In der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 28. November 2010 berichteten die mit der Prozessführung von SAP beauftragten US-Rechtsanwälte anlässlich des Spruchs der Jury des Bundesbezirksgerichts für den Distrikt Nordkalifornien vom 23. November 2010 dem Aufsichtsrat ausführlich über die Entwicklung des Rechtsstreits. Sie informierten insbesondere über den Hintergrund des Juryspruchs, die diesem zugrunde liegenden wesentlichen Erwägungen sowie mögliche Rechtsmittel. Auf dieser Grundlage erörterte und analysierte der Aufsichtsrat im Einzelnen mögliche Konsequenzen des Juryspruchs auf der Ebene der SAP AG. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat in dieser Sitzung im Sinne einer engen Begleitung und Unterstützung des Vorstands, dass sämtliche prozessleitenden Entscheidungen im TomorrowNow-Rechtsstreit der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. In Telefonkonferenzen am 15. und am 30. Dezember 2010 beschäftigte sich auch der Sonderausschuss noch einmal mit dem Stand des Rechtsstreits. Eine vorläufige Bewertung möglicher Konsequenzen des TomorrowNow-Rechtsstreits auf der Ebene der SAP AG hatten der Sonderausschuss bereits in seiner Sitzung am 3. Februar 2010 und der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen am 11. Februar und 6. Juli 2010 vorgenommen.

Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats haben uns durch ihre Arbeit effektiv unterstützt. Tätig waren der Präsidialausschuss, der Personalausschuss, der Finanz- und Investitionsausschuss, der Prüfungsausschuss, der Technologie- und Strategieausschuss sowie der Sonderausschuss.

Zu den Aufgaben des sechsköpfigen Präsidialausschusses gehören unter anderem die Koordination der Aufsichtsratsarbeit und die Behandlung von Themen aus dem Bereich Corporate Governance. Vorsitzender des Präsidialausschusses ist Hasso Plattner.

Der aus fünf Mitgliedern bestehende Personalausschuss, dem ebenfalls Hasso Plattner vorsitzt, bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor, insbesondere im Hinblick auf das Vergütungssystem und die Vergütungshöhe für den Vorstand. Er beschäftigt sich mit der kurz-, mittel- und langfristigen Planung der Besetzung von Vorstandspositionen und betreibt die Suche nach und die Vorauswahl von Vorstandsmitgliedern. Er ist ferner zuständig für Abschluss, Änderung und Aufhebung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder.

Der vierköpfige Finanz- und Investitionsausschuss ist zuständig für Finanzierungsfragen sowie Akquisitionen und Minderheitsbeteiligungen. Vorsitzender des Finanz- und Investitionsausschusses ist Wilhelm Haarmann.

Der Prüfungsausschuss ist für Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie für die Überwachung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance zuständig. Er besteht aus vier Mitgliedern. Insbesondere der Ausschussvorsitzende, Erhard Schipporeit, qualifiziert sich aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Finanzvorstand eines auch in den USA börsennotierten DAX-Konzerns als unabhängiger Finanzexperte sowohl im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. als auch nach den entsprechenden US-amerikanischen Vorschriften.

Der aus neun Aufsichtsratsmitgliedern zusammengesetzte Technologie- und Strategieausschuss überprüft regelmäßig die Produktstrategie im Hinblick auf die Entwicklung und den Einsatz von Technologien und Software. Er berät den Vorstand bei technologischen und strategischen Entscheidungen sowie geplanten Investitionen in Forschung und Entwicklung. Außerdem beobachtet er die Umsetzung der Produktstrategie. Der Ausschuss verfolgt alle wichtigen Trends im Markt, die für die Produkte und Dienstleistungen von SAP relevant sind, und bewertet die Technologien, die benötigt werden, um die führende Position der SAP zu behaupten und auszubauen. Der Ausschuss steht unter dem Vorsitz von Hasso Plattner.

Der daneben bestehende Vermittlungsausschuss ist gesetzlich vorgeschrieben, tritt aber nur dann zur Erarbeitung von Personalvorschlägen zusammen, wenn die für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern nötige Zweidrittelmehrheit im Aufsichtsrat nicht erreicht wird. Sein Zusammentreten war bei der SAP bisher nie erforderlich.

Der Nominierungsausschuss, dessen Bildung auf einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beruht und der sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseignerseite zusammensetzt, hat die Aufgabe, Anforderungsprofile für Aufsichtsräte der SAP zu erstellen und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen. Dem Nominierungsausschuss gehören drei Mitglieder an, von denen Hasso Plattner den Vorsitz innehat.

Der seit dem 17. November 2010 aus sechs Personen bestehende Sonderausschuss des Aufsichtsrats hat die Aufgabe, die externe Rechtsberatung des Aufsichtsrats bei der Ermittlung und Aufarbeitung des Sachverhalts betreffend den von Oracle eingeleiteten TomorrowNow-Rechtsstreit zu koordinieren und zu begleiten. Der Ausschuss steht ebenfalls unter dem Vorsitz von Hasso Plattner.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats, insbesondere zu den Ausschussmitgliedern, stehen auf der Internetseite der SAP zur Verfügung: www.sap.com/germany/about/governance/supervisory.

Im Einzelnen befassten sich die Ausschüsse 2010 vor allem mit folgenden Themen:

  • Der Präsidialausschuss trat im Geschäftsjahr 2010 zu keiner Präsenzsitzung zusammen. In einem am 14. Juli 2010 von seinem Vorsitzenden initiierten Umlaufverfahren entschied er über die Verwendung eigener Aktien für die Erfüllung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen, die Mitarbeitern im Rahmen von aktienorientierten Vergütungsprogrammen gewährt wurden.

  • Der Personalausschuss trat im vergangenen Geschäftsjahr zu vier regulären Sitzungen und zwei außerordentlichen Sitzungen zusammen. Darüber hinaus wurde ein Beschluss im Umlaufverfahren gefasst. Gegenstand der Sitzungen waren insbesondere die Struktur und die Anpassung der Vorstandsvergütung an das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Daraus resultierend erarbeitete der Ausschuss einen Vorschlag an den Aufsichtsrat für ein neues Vergütungsmodell und bereitete die hierzu passende vertragliche Neugestaltung der Vorstandsanstellungsverträge vor. Der Personalausschuss setzte sich dabei in einer außerordentlichen Sitzung am 16. Februar 2010 ausführlich mit den Bemessungsgrundlagen und den Zielvorgaben für die maßgeblichen Zielgrößen (KPI) der Vorstandsvergütung auseinander. Darüber hinaus bereitete der Personalausschuss Beschlussvorschläge für den Aufsichtsrat im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Léo Apotheker, Erwin Gunst und John Schwarz sowie der Ernennung von Bill McDermott und Jim Hagemann Snabe zu Vorstandssprechern vor. Der Vorschlag für die Vertragskonditionen der Ernennung von Angelika Dammann wurde vom Personalausschuss im April 2010 in einem Umlaufverfahren festgelegt. In der Sitzung vom 5. Juli 2010 bereitete der Personalausschuss die Planbedingungen der Zuteilung von virtuellen Aktienoptionen für den Vorstand im Jahr 2010 vor. In seiner Sitzung vom 16. November 2010 befasste sich der Personalausschuss mit den Auswirkungen der im Geschäftsjahr 2010 getätigten Akquisitionen auf die Vorstandsvergütung. Darüber hinaus beschäftigte sich der Personalausschuss in Vorbereitung der Entscheidungen zur Vorstandsvergütung im Jahr 2011 mit einer Marktanalyse und der Beauftragung eines Angemessenheitsgutachtens.

  • Der Finanz- und Investitionsausschuss hielt im vergangenen Geschäftsjahr zehn Sitzungen ab. In diesen Sitzungen behandelte er verschiedene Akquisitionsvorhaben; ein Schwerpunkt lag hierbei auf der Akquisition von Sybase. Beschlussfassungen zur Finanzierungsstruktur der Akquisition von Sybase und zur Begebung eines Corporate Bond sowie die Diskussion weiterer Finanzierungsmaßnahmen waren ebenfalls Gegenstand der Sitzungen. Der Ausschuss hat sich darüber hinaus umfassend mit dem Akquisitionsprozess befasst und diesen konstruktiv mit den Prozessverantwortlichen diskutiert. Weiterhin wurde er über die Restrukturierung der Venture-Capital-Aktivitäten der SAP informiert und erhielt schriftlichen Bericht über alle Beteiligungserwerbe der SAP im Jahr 2009.

  • Der Prüfungsausschuss kam im Berichtsjahr zu vier Präsenzsitzungen und zu sechs telefonisch abgehaltenen Sitzungen zusammen. Er befasste sich insbesondere mit dem Jahres- und Konzernabschluss, dem Lage- und Konzernlagebericht sowie dem Jahresbericht Form 20-F für das Geschäftsjahr 2009, der Weiterentwicklung des Risikomanagements im SAP-Konzern, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems, der Überwachung des internen Revisionssystems sowie mit der Compliance im SAP-Konzern. Außerdem bereitete er den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 vor und prüfte in diesem Zusammenhang auch die Unabhängigkeit des vorgeschlagenen Abschlussprüfers. Nach der Wahl des Abschlussprüfers legte der Prüfungsausschuss gemeinsam mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte fest und vereinbarte die Höhe der Prüfungsgebühren. Der Prüfungsausschuss befasste sich kontinuierlich mit der Geschäftsentwicklung und ihren Auswirkungen auf die Rechnungslegung der SAP. Er diskutierte mit dem Vorstand die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2009, die Quartalsergebnisse und Quartalsberichte 2010 sowie die Ergebnisse der Jahresabschlussprüfung 2009 und der quartalsweisen Durchsicht ausgewählter Softwareverträge durch den Abschlussprüfer. Der Abschlussprüfer nahm an allen Präsenzsitzungen des Prüfungsausschusses teil und berichtete ausführlich über seine Prüfungstätigkeit sowie die Ergebnisse der quartalsweisen Durchsicht ausgewählter Softwareverträge. Neben den Diskussionen in den Präsenzsitzungen informierte der Vorstand den Ausschuss jeweils vor der Bekanntgabe der vorläufigen Quartalszahlen in Telefonkonferenzen über den Stand der Quartalsabschlusserstellung und -prüfung und die vorläufigen Quartalsergebnisse. Zusätzlich wird der jeweilige Quartalsbericht dem Ausschuss übersandt. In Bezug auf das erste Quartal 2010 wurde der Quartalsbericht in einer separaten Telefonkonferenz zwischen Vorstand und Ausschuss vor Veröffentlichung diskutiert. Bezüglich der nachfolgenden Quartale erfolgte die Diskussion der Quartalsberichte im Rahmen der Telefonkonferenzen, die vor der Bekanntgabe der vorläufigen Quartalszahlen stattfanden.

  • Der Technologie- und Strategieausschuss tagte im Geschäftsjahr 2010 in fünf Sitzungen. Gegenstand der Beratungen waren die wichtigsten Entwicklungen der Softwarebranche der nächsten Jahre sowie die Unternehmens- und Produktstrategie der SAP. Dabei wurde speziell die Markteinführungsstrategie für einen erfolgreichen Markteintritt der LösungLösungSAP-Lösungen ermöglichen es einem Kunden, eine geschäftliche Herausforderung zu bewältigen oder eine Geschäftsmöglichkeit zu nutzen. Für den Aufbau einer Lösung werden SAP-Anwendungen oder andere SAP-Software flexibel miteinander kombiniert. Lösungen könn... SAP Business ByDesignSAP Business ByDesignFlexible On-Demand-Software mit branchenübergreifenden Prozessen speziell für Unternehmen mit 100 bis 500 Mitarbeitern. Die Lösung bietet vorkonfigurierte Best-Practice-Prozesse für Finanzwesen, Kundenbeziehungsmanagement, Projektmanagement, Personalwirts... erörtert. Zudem wurden die Kernelemente der SAP-Produktstrategie betrachtet: klassische, vor Ort beim Kunden installierte Systeme (On PremiseOn PremiseTraditionelles Modell der Softwarebereitstellung, bei dem Unternehmen Softwarelizenzen erwerben und Anwendungen lokal implementieren), Software, die nach Bedarf über das Internet abgerufen wird (On DemandOn DemandModell der Softwarebereitstellung, bei dem ein Anbieter Kunden eine Anwendung als Service bereitstellt, die nach Bedarf genutzt werden kann. Dies erspart lokale IT-Ressourcen zur Verwaltung der Infrastruktur und senkt die betrieblichen Aufwendungen.), und Lösungen für mobile Endgeräte (On DeviceOn DeviceZugriff auf SAP-Anwendungen und ­Daten von jeder Art von Gerät (Desktop, Laptop, Mobiltelefon, Tablet-Computer, Sensor etc.) und von jeder Art von gängiger Anwendung unabhängig vom Zeitpunkt und Ort). Außerdem behandelte der Ausschuss die Integration von Sybase-Produkten in das Produktportfolio der SAP sowie die Strategie zur weiteren Verbesserung der Benutzerfreundlichkeit von SAP-Produkten.

  • Der Nominierungsausschuss tagte mangels anstehender Veränderungen bei den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat im Berichtsjahr nicht.

  • Der Sonderausschuss kam im Berichtsjahr zu einer Präsenzsitzung und zwei telefonisch abgehaltenen Sitzungen zusammen (siehe Abschnitt zum TomorrowNow-Rechtsstreit).

Dank der kontinuierlichen Berichterstattung der Ausschüsse an den Gesamtaufsichtsrat verfügten wir über eine breite und umfassende Informationsbasis auf allen den Ausschüssen zugewiesenen Gebieten und konnten uns intensiv mit den betreffenden Themen auseinandersetzen.

Corporate Governance

Der Corporate-Governance-Beauftragte der SAP überwachte die Einhaltung der Empfehlungen des DCGK, deren Befolgung die SAP AG erklärt hat, und berichtete dem Aufsichtsrat hierüber umfassend. Interessenkonflikte im Sinne der Ziffer 5.5.2 DCGK auf Seiten der Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht aufgetreten.

Dem Abschluss von Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern, der der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, wurde die erforderliche Zustimmung erteilt.

Über die Umsetzung des DCGK im Einzelnen berichten Vorstand und Aufsichtsrat in ihrem Corporate-Governance-Bericht. Zudem hat der Aufsichtsrat die Erklärung des Vorstands zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB eingehend geprüft und im Zusammenhang mit dem Lagebericht gebilligt sowie sich diese Erklärung auch inhaltlich vollständig zu eigen gemacht.

Jahres- und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2010

Wie in den Vorjahren wurde die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der SAP AG für das Geschäftsjahr 2010 durch die KPMG geprüft. Die Hauptversammlung hatte die KPMG am 8. Juni 2010 auf Vorschlag des Aufsichtsrats, der einer Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die KPMG als Abschlussprüfer vorschlug, hatte die KPMG gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen könnten. Dabei hat die KPMG auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr andere Leistungen für das Unternehmen erbracht wurden bzw. für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Der Aufsichtsrat hat mit der KPMG vereinbart, dass diese ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum DCGK ergeben. Die KPMG hat den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der SAP AG, den gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellten Konzernabschluss und den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht der SAP AG geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Damit hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass nach seiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse der Jahresabschluss und der Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SAP AG bzw. des SAP-Konzerns vermitteln. Weiterhin hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass der zusammengefasste Lagebericht und Konzernlagebericht im Einklang mit dem Jahres- bzw. Konzernabschluss stehen, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der SAP AG bzw. des SAP-Konzerns vermitteln und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellen. Auch die nach US-amerikanischen Vorschriften erforderliche Prüfung des internen Kontrollsystems im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung hat die KPMG mit der Erteilung eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks abgeschlossen. In diesem Testat, das im Jahresbericht Form 20-F abgedruckt ist, bestätigt der Abschlussprüfer, dass die SAP nach seiner Beurteilung in allen wesentlichen Aspekten über effektive Kontrollen im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung verfügt. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats erhielten rechtzeitig die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der KPMG sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Sowohl in der Sitzung des Prüfungsausschusses am 17. März 2011 als auch in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 18. März 2011 erläuterte der Vorstand den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns. Ferner wurden Fragen der Ausschuss- bzw. Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand beantwortet.

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben die Abschlussunterlagen nach ihrer Erläuterung durch den Vorstand unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte der KPMG geprüft. Der in der Sitzung des Prüfungsausschusses und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats anwesende Abschlussprüfer berichtete dort jeweils ausführlich über die Prüfung und die Prüfungsergebnisse und erläuterte den Prüfungsbericht. Dabei informierte der Abschlussprüfer auch darüber, dass seine Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagement-Systems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess identifiziert hat. Der Abschlussprüfer wurde sowohl vom Prüfungsausschuss als auch vom Aufsichtsrat eingehend zu den Prüfungsergebnissen und zu Art und Umfang der Prüfungstätigkeit befragt. Ferner berichtete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat über seine eigene Prüfung der Rechnungslegung, seine Diskussionen mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer sowie seine Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Der Ausschuss berichtete ferner, dass er sich im Rahmen seiner Überwachungsfunktion mit der Wirksamkeit des internen Kontroll-, des Risikomanagement- und des internen Revisionssystems des SAP-Konzerns befasst und sich von dessen Wirksamkeit überzeugt hat.

Der Ausschuss informierte uns des Weiteren über seine durch die KPMG erfolgte Unterrichtung, dass keine Umstände vorlagen, die ihre Befangenheit während der Prüfung hätten besorgen lassen, und welche Leistungen von KPMG außerhalb der Abschlussprüfung erbracht wurden. Der Ausschuss berichtete ferner über seine Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung der erbrachten prüfungsfremden Leistungen und seine Einschätzung, dass der Abschlussprüfer die erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat konnten sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch die KPMG ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Sie gelangten insbesondere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte – wie auch die Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Der Aufsichtsrat hat daraufhin auf Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und, da auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwände zu erheben waren, den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den Lagebericht (inklusive der Erklärung des Vorstands zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB) und den Konzernlagebericht der SAP AG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern mit der vom Vorstand im Lagebericht und im Konzernlagebericht zum Ausdruck gebrachten Einschätzung überein. Den vom Vorstand zuvor erläuterten Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat insbesondere unter den Gesichtspunkten der Ausschüttungspolitik, der Auswirkungen auf die Liquidität des SAP-Konzerns sowie unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen geprüft – was eine Erörterung mit dem Abschlussprüfer einschloss. Danach stimmte er dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu und schloss sich diesem an.

Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand

Im Aufsichtsrat gab es im Berichtsjahr 2010 keine personellen Veränderungen. Wie bereits aus dem Bericht des Vorjahres ersichtlich, legte am 7. Februar 2010 der damalige Vorstandssprecher Léo Apotheker sein Vorstandsmandat nieder. Am gleichen Tag ernannte der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die beiden Vorstandsmitglieder Bill McDermott und Jim Hagemann Snabe zu gleichberechtigten Vorstandssprechern. Zugleich bestellte der Aufsichtsrat Vishal Sikka zum Vorstandsmitglied mit Wirkung vom 7. Februar 2010. Am 11. Februar 2010 legte John Schwarz sein Amt als Vorstand nieder. Am gleichen Tag wurde die Vorstandsbestellung von Gerhard Oswald bis Ende 2011 verlängert. Er hat zusätzlich die Zuständigkeit des Chief Operating Officer übernommen, nachdem Erwin Gunst, der zugleich Arbeitsdirektor war, aus gesundheitlichen Gründen seine Amtsgeschäfte zum 31. Januar 2010 niedergelegt hatte. Ebenfalls am gleichen Tag wurde dem Vorstandsmitglied Werner Brandt vom Aufsichtsrat das Amt des Arbeitsdirektors kommissarisch übertragen. Am 1. Juli 2010 trat Angelika Dammann ihr Vorstandsmandat an; sie war am 14. April 2010 vom Aufsichtsrat zum Mitglied des Vorstands und zur Arbeitsdirektorin der SAP AG bestellt worden.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr hohes Engagement und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2010. Außerdem danken wir unseren Kunden und Partnern, die ebenfalls wesentlich zum Erfolg unseres Unternehmens beigetragen haben.

Prof. Dr. h. c. Hasso Plattner
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
für den Aufsichtsrat

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